换股合并案例研究分析报告

换股合并案例研究分析报告

目录

一、基本定义

二、换股合并程序和注意事项

(1)换股合并的主要程序

(2)换股合并过程中的注意事项

三、换股吸收合并案例

(1)上市公司吸收合并上市公司

(2)上市公司吸收合并非上市公司 四、换股合并的优缺点分析

一、基本定义

公司合并是指两个或者两个以上的公司订立合并协议，依照相关法律法规，不经过清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。根据中国《公司法》的规定，公司合并可以采取新设合并和吸收合并两种形式——后者即日常所言的“兼并”；而根据支付方式的不同(现金或股票)，吸收合并又可以区分为现金式合并和换股合并两种方式。

由目前国内已经发生的吸收合并案例看,基本上都采取了以股换股的方式, 这种吸收合并的方式不涉及现金的流动。采取这种方式的优势在于：上市公司作为合并方不必通过以现金支付的方式来购买被合并方的全部资产和股份, 由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出,保持合并方企业即存续公司的企业实力,有利于企业的长远发展。

换股合并的主要程序

在一次换股合并交易中，一般要经过董事会、股东会表决，签订协议（确定价格和支付条件等），债权人保护，公司合并等主要程序。其主要程序及内容如下图：

换股合并过程中的注意事项

关于现金选择权的提供 相比回售权而言，现金选择权实际上对投资者更好的保护。回售权是由上市公司收购股东的股权，而现金选择权可以由第三方行使，而且为促使交易的成功，往往提供比被吸收合并方现行股价更高的溢价。

回售权的主要依据：根据《公司法》第七十五条的规定，公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。 2011年经并购重组委审核的案例中，提供现金选择权的情况如下表：

关于换股价格

目前，关于现金选择权的价格无明确法律规定，我们从各案例的情况总结实际操作中的情况。

关于盈利承诺

目前，上市公司重大资产重组过程中，为保护上市公司利益，往往会要求重组方对标的资产未来实现的利润情况进行承诺，但由于吸收合并的特殊性，被吸并方在重组完成后已不存在，不能单独经营，特别是在合并方仍保存部分业务的情况下，更难以确定被吸收合并方股东的责任，因此，目前大部分案例中均未进行承诺。仅申龙股份吸收合并海润光伏案例中，由于属借款上市，被吸并方的股东对未来盈利承诺。

关于审核流程

在换股合并审核流程中，涉及国有资产的要经国家发改委、国有资产管理局等审批，涉及外资企业的需要经过商务部等批准以外，一般需要经过中国证监会的审核批准。

2012年2月2日，证监会核准了广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长

丰汽车股份有限公司的申请， 在以往的操作实践中，此类申请由发行部审核发行股份，由上市部审核吸收合并，发审委和重组委均审议通过后，分别出具两个行政许可决定。证监会有关部门负责人表示：“这种操作实践环节较多，且分别核准会造成行政许可的不确定性，增加了申请人的成本。为此，证监会在本次审核广汽集团的申请中，对以往的操作方式进行了调整，按上市公司吸收合并一个行政许可项目予以审核。”

上市公司吸收合并上市公司

1.1合并双方

合并方：青海盐湖钾肥股份有限公司（以下简称盐湖钾肥）

证券代码：000792

被合并方：青海盐湖工业集团股份有限公司（以下简称盐湖集团）

证券代码：000578

1.2合并方案及协议简介

合并方式

盐湖钾肥以新增股份换股吸收合并盐湖集团的方式实施合并；合并完成后，盐湖钾肥作为存续公司接收被合并方盐湖集团的整体资产、业务和人员，承继盐湖集团的全部债权、债务；

换股比例及换股价格 此次换股吸收合并的换股比例和换股价格以盐湖钾肥与盐湖集团A股股票于定价基准日的二级市场价格为基准协商确定。盐湖集团于定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为25.46元/股，由此确定盐湖集团的换股基准价格为25.46元/股。盐湖钾肥于定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为53.53元/股，考虑到盐湖钾肥于2009年6月26日实施2008年度分红方案即每10股派发现金红利16.72元（含税），对上述价格进行除息调整，调整后的换股基准价格为51.86元/股。

权利受限股份的处理

换股时，对于已经设定了质押、限售义务、被司法冻结的盐湖集团的股份，该等义务将在换取的盐湖钾肥的股份上继续有效存在。

现金选择权

为保护盐湖集团股东的合法权益，换股吸收合并时，盐湖集团安排第三方为盐湖集团股东大会审议吸收合并议案时投反对票的股东持有的股份提供现金选择权。但该部分股份须由投反对票的股东自投票日起持续持有直至现金选择权实施日，如在投票日至现金选择权实施日期间出售股份或增持股份的，出售及增持部分的股份不再享有现金选择权。

异议股份收购请求权

为维护盐湖钾肥股东的合法权益，盐湖钾肥为盐湖钾肥的股东安排了异议股份收购请求权。即盐湖钾肥股东对股东大会审议吸收合并的议案持异议或投反对票，并向盐湖钾肥提出申请要求盐湖钾肥或第三方购买其股份的，盐湖钾肥亦安排第三方以合理价格受让该部分股东持有盐湖钾肥的股份；但该部分股份须由投反对票的股东自投票日起持续持有直至异议股份出售实施日，如在投票日至异议股份出售实施日期间出售股份或增持股份的，出售及增持部分的股份不再享有收购请求权。

合并的债务处理

双方在吸收合并前所有未予偿还的债务及未履行完毕的合同义务，在吸收合并完成后均由存续公司承继，并由存续公司承担偿还及履行义务；合并方案分别获得双方股东大会批准以后，由双方共同选定的第三方，对各自债权人于法定期限内提出提前清偿债务或为其另行提供担保的债权人提供担保；保证该部分债权人的债务能够得以清偿或能够获得新的担保；未能向盐湖集团或盐湖钾肥主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将自交割日由吸收合并后的存续公司盐湖钾肥承担。

人员安臵

双方同意合并完成后，盐湖集团的全体员工将由盐湖钾肥全部接收；吸收合并满足生效条件后，盐湖钾肥与盐湖集团的全体员工重新签订《劳动合同》，盐湖集团全体员工的工龄连续计算，薪金待遇尽可能维持原状。

资产交割 自交割日起，盐湖集团的全部业务、资产、负债将由盐湖钾肥享有和承担；自交割日起双方办理动产交接手续，以及所有要式财产的变更登记手续。 自交割日起，盐湖集团的档案资料、所有银行账户资料、预留印鉴以及公司的所有印章移交给盐湖钾肥。

股票登记 盐湖钾肥在换股实施股权登记日作为合并对价而向盐湖集团股东发行的新增股份登记至盐湖集团股东（包括由于现金选择权的行使而获得股份的第三方）名下。盐湖集团全体股东自新增股份登记于其名下之日起，成为盐湖钾肥的股东

过渡期损益的处理 双方约定以2009年6月30日为合并基准日，盐湖钾肥、盐湖集团于合并基准日起至交割日，过渡期间形成的损益，扣除为实施合并所应承担的税费及其他成本、费用后，由存续公司（吸收合并完成后的盐湖钾肥）享有或承担。

过渡期安排

自协议签署日至交割日的过渡期间，双方约定： 盐湖集团应当、并且应当促使其下属企业：①在正常业 …… 此处隐藏：2384字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……