12届财管-高级财务管理-第三章 企业并购估价

企业并购估价2014年9月

一、并购目标公司的选择 1.发现目标公司 利用公司自身力量；借助公司外部力量 2.审查目标公司 对出售动机的审查；法律文件方面的审查(章程，股票证 明书；财产目录清单；对外书面合同和所面临的主要法律 事项);业务方面的审查；财务方面的审查；并购风险的 审查 3.评价目标公司 估价概述；估价的难题目标企业本身的价值

目标企业能够带来的 价值增值

二、目标公司价值评估的方法 1.贴现现金流量法(Discounted Cash Flow Method) V=∑CFt/(1+r)t 2.成本法(重置成本法，加和评估法，成本加和法)-替代 原则 清算价值；净资产价值；重置价值

二、目标公司价值评估的方法 3.换股估价法 换股比例ER, Sb=ER*Sa 并购后公司的股票价格 Pab=β(Ya+Yb+Δ Y)/(Sa+ER*Sb) Pab≧Pa且Pab≧Pb/ER ERa=β (Ya+Yb+Δ Y)-PaSa ERb=PbSa/[β (Ya+Yb+Δ Y)-PbSb)

三、贴现现金流量法 1. 两种类型： 股权资本估价； 公司整体估价 2.自由现金流量的计算 股权自由现金流量=净收益+折旧-债务本金偿还-营运资 本追加额-资本性支出+新发行债务-优先股股利 公司自由现金流量=股权自由现金流量+债权自由现金流 量+优先股股权自由现金流量=股权自由现金流量+利息费 用*(1-税率)+偿还债务本金-发行的新债+优先股股利

三、贴现现金流量法 在保持负债比率不变，仅为增量资本性支出和营运资本增 量进行融资，通过发行新债偿还旧债，不考虑优先股的情 况下(平衡增长), 股权自由现金流量=净收益-(1-负债比率)*增量资本性 支出-(1-负债比率)*营运资本增量 公司自由现金流量=息税前净收益*(1-税率)+折旧-资本 性支出-营运资本净增加额 公司自由现金流量=经营性现金净流量-资本性支出-营运 资本净增加额

三、贴现现金流量法 3. 资本成本的估算 1) 股权资本成本 股利增长模型 P0=DPS1/(Ks-g) 因此，Ks=DPS1/P0+g

资本资产定价模型 R=Rf+β(Rm-Rf) 套利定价模型 R=Rf+∑βi[E(Ri)-Rf]

三、贴现现金流量法 3. 资本成本的估算 2) 债务资本成本

税后债务成本=税前成本*(1-税率) 3)加权平均资本成本 WACC=∑RiWi

三、贴现现金流量法 4. 自由现金流量估值的稳定增长模型 V=FCF0*(1+g)/(r-g)=FCF1/(r-g) 5. 自由现金流量估值的二阶段模型

V=∑FCFt/(1+r)t+FCFn+1/(r-gn)(1+r)n V=FCF0(1+gn)/(r-gn)+FCF0*H*(g0-gn)/(r-gn)

三、贴现现金流量法 6. 自由现金流量估值的三阶段模型 V=∑FCF0(1+gn)t/(1+r)t+∑FCFt/(1+r)t+FCFn+1/[(rgn)(1+r)n ] 连续价值估算模型 全部自由现金流量的折现值=

明确的预测期期间的现金流 量现值+明确的预测期之后的现金流量现值

明确的预测期的时间长度不会影响公司价值，而只会影响 公司价值在明确的预测期间和明确预测期之后的分布。

四、案例分析戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并的价 值评估

案例作业-联想并购摩托罗拉 你认为摩托罗拉的估价采用何种方法较为合适？

联想在并购过程中是否付出了溢价，试分析并购的效应？ 试计算，理论上，并购摩托罗拉，联想和谷歌的换股比例 在什么区间范围是可行的？– 联想年报： /IR/AnnualReport.aspx – 摩托罗拉移动控股(NYSE,代码MMI)