企业上市运作实务.高级讲座

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企业首次公开发行股票(IPO) 中若干会计税务问题处理策略天健正信会计师事务所广东分所 廖朝理13602849689纳税人俱乐部 400-650-9936

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主要内容一、企业IPO中财务会计相关法律法规 二、IPO中若干会计与审计问题 三、证监会审核中重点关注的财务会计问题

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企业IPO中财务会计相关法律法规

■ 综合法律法规

1、《公司法》(修订后，2006年1月1日起实施)新变化如： 设立股份公司审批权限变化、发起人数限额变化、注册资本最 低限额降低并可分期出资、出资方式修改、折股比例变化、取 消对外投资限制、股利分配方式不同(库存股不得分配股利)、 取消资本公积补亏，累积投票制等。 2、《证券法》(修订，2006年1月1日起实施) 3、《公司注册资本登记管理规定》(2006年1月1日起执行)

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企业IPO中财务会计相关法律法规■ IPO发行管理办法及相关信息披露法规

1、《首次公开发行股票并上市管理办法(证监会(2006)32号令，2006 年 5月起执行)

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营 业 务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号

2、《关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函》(发行监管函 (2006)37号),仅保留股票发行审核标准备忘第5号、第8号、第16号、 第18号。 3、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第1号-招股说明书》 (2006年修订)、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第7 号—股票上市公告书》、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准 则第9号-首次公开发行股票并上市申请文件》(2006年修订)。

4、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收 益的计算及披露》(2010年修订)、《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第15号-财务报告的一般规定》(2010年修订)4纳税人俱乐部 400-650-9936

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企业IPO中财务会计相关法律法规■ IPO发行管理办法及相关信息披露法规

5、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》(2008) 6、《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》(证监发 [2006]136号) 7、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间 比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字(2007)10号) 8、《上市公司信息披露管理办法》(2007年1月) 9、《上市公司收购管理办法》(2006年7月31日)新变化如：规范收购活动 及权益变动文件，如IPO中换股

吸收合并 10、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(2006年1月1日执行)(证 监发(2005)120号 11、《上市公司章程指引》(2006年修订) 12、《上海(深圳)证券交易所上市规则》(2006年5月修订) 13、《上市公司内部控制指引》上海(深圳)证券交易所2006年7月1日施行

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企业IPO中财务会计相关法律法规■会计法规

1、新《企业会计准则》及应用指南(2007年1月执行) 2、企业会计准则解释(第1号、第2号、第3号及第4号)(财政部) 3、关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函(财会便 [2009]17号)(财政部) 4、关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知(证监会2006年11月) 5、公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较 财务会计信息的编制和披露(证监会2007年2月) 6、《2006年年度报告工作备忘录第三号-新旧会计准则衔接若干问题(一)》

(2007年2月 证监会)

7、《上市公司执行新会计准则备忘录第3号》(2007年4月，深交所) 8、上市公司执行企业会计准则监管问题解答(2007年、2008年、2009年及 2010年各一期，共四期)

9、《企业内部控制规范-基本规范》及应用指引(21项)、评价指引6纳税人俱乐部 400-650-9936

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企业IPO中财务会计相关法律法规

■ 审计法规 《中国注册会计师审计准则》及指南(2007年1月起执行)

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企业IPO中财务会计相关法律法规■《管理办法》主要变化：

1、明确发行主体资格，简化发行程序 2、强化发行独立性要求，《管理办法》对发行人的资产、人员、财务、机构和业 务的独立性方面提出了严格要求 3、明确了企业首次公开发行并上市的财务指标要求 4、取消辅导期和增资扩股时限规定 5、取消筹资额限制，建立募集资金专项存储制度 6、取消关联交易比例不得超过30%的规定 7、提高企业财务会计与内部控制要求 8、实施预先披露制度

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IPO中若干会计与审计问题

(一)IPO需要出具的相关财务会计报告 (二)股份公司设立过程中相关财务会计问 题 (三)账外经营收入(成本费用)及其处理

(九)外商投资企业上市的特别规定 (十)财务报表及附注披露的主要变化 (十一)新旧会计准则过度期间申报财 务报表的编制

(四)IPO中除会计核算外的违规事项及其 处理(五)设计会计政策、会计估计应当考虑的 因素 (六)IPO中的主要涉税事项 (七)非经常性损益 (八)募集资金与盈利预测

(十二)申报财务报表的合理规划(十三)其他业务报告 (十四)IPO审计的特殊考虑 (十五)提高财务会计申报材料制作质 量

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IPO中若干会计与审计问题(一)IPO需要出具的相关财务会计报告

1、改制基准日的最近二个(或一个)完整会计年度及又一期的审计报告； 2、有限责任公司整体变更股份公司的验资报告(净资产折股)

3、三年一期财务报表审计报告4、与审计报告相同会计期间的纳税鉴证报告 5、盈利预测审核报告(若发行人编制盈利预测) 6、内部控制鉴证报告 7、申报会计报表与原始会计报表差异鉴证报告(含新旧准则对比及备考 表)

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IPO中若干会计与审计问题(一)IPO需要出具的相关财务会计报告

8、非经常性损益专项审核报告(专项意见) 9、执行新会计准则备考利润表审阅报告 11、控股股东或大股东最近一年及一期审计报告 12、会后事项的说明(封卷至发行前) 13、其他相关业务报告或声明，如招股说明书引用审计报告及其他报告之 声明

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IPO中若干会计与审计问题(二)股份公司设立过程中相关财务会计问题

1、股份公司设立方式 发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制 整体变更—有限公司依法整体变更股份公司 募集设立—公开募集设立 2、以净资产出资的资产评估与调账调整 新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公 司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验 资。 3、净资产折股依据，公司法规定变更后的股份公司实收股本不高于净资产额，是 指经 …… 此处隐藏：3325字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……