经济法 第6章 公司法

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第六章 公司法一、公司概述 (一)概念、特征 公司是指依法设立的，以营利为目的的，具有法 人资格的商事组织。

1、依法成立2、以营利为目的，具有营利性 3、具有法人资格

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(二)公司的分类 1、无限责仸公司、两合公司、股份两合公司、股 份有限公司、有限责仸公司 2、本国公司、外国公司和跨国公司

3、人合公司、资合公司、人合兼资合公司4、总公司与分公司、母公司与子公司

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下列关于公司分类的哪一表述是错误的？ A.一人公司是典型的人合公司

B.上市公司是典型的资合公司C.非上市股份公司是资合为主兼具人合性 质的公司 D.有限责仸公司是以人合为主兼具资合性 质的公司

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关于子公司的财产性质、法律地位、法律责仸 等问题，下列说法正确的是： A.子公司的财产所有权属于母公司，但由 子公司独立使用 B.当子公司财产不足清偿债务时，母公司 仅对子公司的债务承担补充清偿责仸

行

C.子公司具有独立法人资格D.子公司进行诉讼活动时以自己的名义进

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二、公司的基本制度 (一)名称和住所 标准的公司名称一股应当包括：注册机关的行政 级别、商号、公司的行业、经营特点和公司的 类型 试说出“浙江万达科技股份有限公司”的行政 级别、商号、公司的行业和经营特点以及公 司的类型

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公司以其主要办事机构所在地为住所 (1)确定诉讼管辖地

(2)确定公司登记管辖(3)确定债务履行地 (4)确定诉讼文书收受的处所

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(二)公司章程

是指公司所必备的，规定其名称、宗旨、资本、组 织机构等对内对外事务的基本法律文件绝对记载事项 相对记载事项 仸意记载事项 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约 束力

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上海市H公司的章程中规定：“董事会是公司最 高权力机关，其下属分公司经理等高级管理 人员的任免必须经董事会讨论决定，由董事 长签字才能生效。” 2002年4月，H公司总经理张强未经董事会讨论 通过，擅自以公司的名义，任命李坤为下属 物资供销分公司的经理。该分公司是2001年4 月设立的，不具有独立的法人资格。 2002年7月12日，李坤持该分公司的营业执照和

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法人授权证明书，与该市交通银行签订了流动 资金贷款合同，金额为120万元，期限为6个 月。由于该公司经营管理不善，到2003年1月 贷款到期时，只能偿还20万元，市交通银行 找到H公司，要求其承担物资供销分公司的贷 款债务。后者以对李坤的任命不符合章程的 规定为由，拒绝了交通银行请求。

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请问：1、张强未经董事会讨论通过，擅自以公 司的名义，任命李坤为下属物资供销分公

司的 经理的行为是否有效？为什么？ 2、李坤与该市交通银行签订的流动资金贷款合 同是否有效？为什么？ 3、H公司对交通银行的抗辩理由是否成立？为 什么？

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(三)公司资本 也称股本，是指由公司章程确定并载明的、全体 股东的出资总额。 注册资本和发行资本

认购资本和实缴资本

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(四)股东的权利与义务 资产收益权

重大决策权 选举管理者权 知情权 依法转让股权的权利

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6. 提议、召集和主持股东大会临时会议 7. 撤销权

8. 退出权 9. 剩余财产的分配请求权 10. 诉讼权和代位诉讼权

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股东的义务 1. 遵守公司章程

2. 出资责仸 3. 对公司所负债务承担责仸 4. 不得抽回出资 5. 不得滥用权利

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某股份公司总股份为100万股，甲于2007年5月1 日购买了3000股，乙于2007年8月1日购买了 3000股、丙于2007年10月1 日购买了5000股。 2008年5月1日该公司某个董事侵害了公司的 合法权益。 请问甲能否单独起诉该董事？甲、乙、丙能否 联合起来起诉该董事？

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第一百五十条 董事、监事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责仸。

第一百五十三条 董事、高级管理人员违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

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§152 Abs.1 董事、高级管理人员有本法第一百五十条 规定的情形的，有限责仸公司的股东、股份有限公 司 连续 一百八十日以上 单 独或者合 计 持有公司百分之 一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监 事会的有限责仸公司的监事向人民法院提起诉讼；监 事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以 书 面 请 求董事会或者不 设 董事会的有限 责 仸公司的 执行董事向人民法院提起诉讼。

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§152 Abs.2 监事会、不设监事会的有限责仸公司 的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股 东书 面 请 求后拒 绝 提起 诉讼 ，或者自收到 请 求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起 诉讼 将会使公司利益受到难 以弥 补 的 损 害的 ，前款 规 定的股 东 有 权为 了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 §152 Abs.3 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损 失的，本条第一款 规 定的股 东 可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。

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(五)公司的董事、监事、高级管理人员 董事是指对外代表公司、对内执行业务的公司常 设机构的成员。 监事是公司的高级管理人员，履行对公司董事、 经理、财务的监督职能。 高级管理人员是指

公司的经理、副经理、财务负 责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的 其他人员