重大信息内部报告和保密制度--董事会审议(3)

第十二条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《规范运作指引》等信息披露管理有关的规定。

第四章 重大信息报告程序

第十三条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日，以当面或电话方式向董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给投资证券部。部门或控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送投资证券部。投资证券部为重大信息内部报告的接受部门。报告人向投资证券部提供与所报告信息有关的文件资料，应办理签收手续。

第十四条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向董会秘书或证券投资部预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：

（一）部门或下属分公司、控股子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

（二）部门、分公司负责人或者控股子公司董事、监事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。

第十五条 信息报告义务人应按照下述规定向董事会秘书或投资证券部报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：

（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应在当日内报告决议情况；

（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协议的主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十六条 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照 复印件、成交确认书等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）证券服务机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。

第十七条 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。在接到重大信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织投资证券部起草信息披露文件，并按公司《信息披露管理制度》履行相应的信息披露程序。

第十八条 投资证券部应指定专人对上报中国证监会和深圳证券交易所的重 大信息予以整理并妥善保管。

第五章 保密义务

第十九条 公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括但不限于以下人 员：

（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；

（二）公司及控股子公司的档案和印章管理人员、会议记录人员、科研技术人员、财务会计人员、计划统计人员、法律事务人员、信息披露人员、销售人员； （三）参加各类经营会议、参与业务洽谈、合同草拟签订、计划制订、信息披露、财务报表等各项涉密工作，或者接触、调用涉密文档的其他人员； （四）公司临时聘用的接触涉密工作及文档的人员， 如技术顾问、 财务顾问等。

第二十条 董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。

第二十一条 在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最小范围内，公司证券投资部应做好对知情者范围的记录工作。董事、监事、高级管理人员，以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公

司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工 作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：该事件难以保密；该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。

第六章 重大信息内部报告的管理和责任划分

第二十二条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理：

（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；

（二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接责任人；

（三）投资证券部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门； （四）全体董事、监事、高级管理人员、各部门和各分公司、控股子公司主要负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人；

（五）持有公司 5% 以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人。

第二十三条 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、各分公司、各控股子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。 第二十四条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为： （一）负责制订公司《信息披露管理制度》，协调和组织内部信息传递，联系各信息报告义务人，对内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式； （二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会和监事会进行汇报，提请董事会、监事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序； （三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促遵守信息披露相关规定；