重大信息内部报告和保密制度--董事会审议

XX股份有限公司 重大信息内部报告和保密制度

第一章 总 则

第一条 为规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《XX股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条 重大信息内部报告制度是指当发生或将要发生可能对公司股票及其 衍生品种的交易价格产生较大影响的任何重大事项时，信息报告义务人应当及时将有关信息告知董事会秘书的制度，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第三条 本制度适用于公司及所属子公司。本制度所称“ 内部信息报告义务人”包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人； （二）所属子公司负责人；

（三）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东； （六）其他可能接触重大信息的相关人员。

持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人也应根据相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知董事会秘书，履行重大信息报告义务。信息报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第二章 公司重大信息的范围

第四条 公司重大信息包括但不限于公司及所属（控股）子公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况。

（一）本制度所述“重要会议”，包括：

1、公司及控股子公司拟提交董事会、监事会、股东大会审议的事项； 2、公司及控股子公司召开董事会、监事会、股东大会(包括变更召开股东大会日期的通知)并作出决议；

3、 公司及下属控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。 （二）本制度所述的“重大交易”，包括： 1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组；

9、研究与开发项目的转移与受让； 10、签订许可使用协议；

11、.深圳证券交易所认定的其他交易事项。

（三）公司发生的第（二）项所述交易达到下列标准之一的，应当在发生后及时报告：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续12个月累计计算。公司或所属（控股）子公司发生本章规定事项的参照本条标准执行。

（四）公司或所属（控股）子公司发生的关联交易事项，包括： 1、签署第（二）款规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、与关联方共同投资； 7、在关联人财务公司存贷款；

8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 9、深圳证券交易所认定的其他交易。

（五）以下关联交易，必须在发生之前报告，并应避免发生： 1、向关联人提供财务资助，包括但不限于：

（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用； （2）通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款； （3）为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （4）代股东及其他关联方承担或偿还债务。

2、向关联人提供担保。 3、与关联人共同投资。 4、委托关联人进行投资活动。

（六）发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、公司与自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；

3、拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事会秘书提出书面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。

（七）诉讼和仲裁事项：

1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过500 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；

2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。诉讼和仲裁事项，包括但不限于： （1）诉讼和仲裁事项的提请和受理；

（2）诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果； （3）判决、裁决的执行情况等。 （八）重大变更事项：

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、变更募集资金投资项目； 4、变更会计政策、会计估计； 5、变更为公司审计的会计师事务所；

6、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；

7、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；

8、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

9、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

10、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 11、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 （九）其他重大事项：

1、预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告： （1）净利润为负值；

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