企业并购中税收筹划浅析（毕业论文）(6)

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第4章 案例分析

随着我国市场经济的不断深化和发展，企业并购无论是作为企业发展和扩张的一种手段，还是市场竞争的一种必然结果，都将在社会经济舞台上扮演重要的角色。作为企业并购的重要参与者和决策者，企业管理者都必须对企业并购有全面的认识，尤其是从税收角度来全面认识企业并购，将具有十分重要的意义。在众多并购案例中联想收购IBM的全球PC业务成为并购案例中进行税收筹划的典范。 4.1 案例简介

（1）并购双方介绍

①联想集团主要业务为在中国生产和销售台式电脑、笔记本、手机、服务器和外设产品。在惠阳、北京和上海设有PC生产基地，年产量约为

②IBM的全球PC事业部主要从事笔记本和台式电脑生产销售，IBM 于1981 年率先打开个人电脑市场，直到1994 年之前，IBM 一直是个人电脑领域的领头羊。但从那以后，个人电脑销售额不断下滑，亏损有增无减。到1998 年，个人电脑业务的亏损达到了9.92 亿美元。目前，IBM 在全球PC 市场占有5.6%的市场份额，排在戴尔（17%）和惠普（15%）之后位列第三位，不过它距离前两名有很大的差距，且有下降的趋势。

（2）收购时间：2004 年12 月8 日至2005 年5 月1 日。 （3）收购金额：实际交易价格为17.5 亿美元，其中含6.5 亿美元现金（ 其中5亿美元来自银团贷款，1.5亿美元为自有资金）、6 亿股票以及5 亿的债务。

（4）收购形式：在股份收购上，联想会以每股2.675 港元，向IBM 发行包括8.21 亿股新股，及9.216 亿股无投票权的股份。

（5）收购资产：IBM 在全球范围的笔记本及台式机业务及相关业务，包括客户、分销、经销和直销渠道；“Think”品牌及相关专利、IBM 深圳合资公司（不包括其X系列生产线）；以及位于大和（日本）和罗利（美国北卡罗来纳州）研发中心。

500万台，在中国拥有庞大的PC分销网络，包括4400家零售店。

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（6）收购后规模：本次收购完成后，联想将成为全球第三大PC 厂商，年收入规模约120 亿进入世界500 强企业。 4.2 案例分析

对联想收购IBM全球PC业务这一案例的分析，有关并购中资本运营模式和企业战略规划方面我们暂且不做阐述，本文主要从税收筹划的角度进行分析。这并不是说在此次并购中税收筹划是决定性的因素，事实上，在任何一场并购案中，并购企业在选择并购目标及其出资方式前都需要进行税收筹划，设计最优的成本结构。所以在企业并购中税收筹划是一个不可忽视的因素。

4.2.1 并购类型选择的税收筹划分析

联想选择同一行业内生产同类商品的IBM的全球PC业务作为目标企业即横向并购，这种并购可以消除竞争、扩大市场份额、形成规模效应。从税收角度看，由于并购后企业经营的行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节。同时，由于联想是一般纳税人，所以此次并购也没有改变纳税人的纳税属性。所以此次并购既继承了IBM的税收优惠权，但并没有增加税种。

4.2.2 目标企业经营状况选择的税收筹划分析

联想并购IBM全球PC业务时双方企业的盈利能力：在2004年底并购前的四个月，也就是2004年8月11日，联想集团在香港宣布2004/2005财年第一季度（2004年4月1日至2004年6月30日）业绩，整体营业额为58.78亿港元，较去年同期上升10%，纯利大幅度增加21.1%；同时，联想宣称：从1999年到2003年，其营业额从110亿港元增加到231亿港元，利润从4.3亿港元增长到11亿港元，五年内实现了翻番。2005年1月，IBM向美国证交会提交的文件显示，2004年12月卖给联想集团的个人电脑业务持续亏损已达三年半之久，累计亏损额近10亿美元。

一个是年利润超过10亿港元，承担着巨额税负的新锐企业，一个是累计亏损额近10亿美元、亏损可能还在持续上涨但亏损递延及税收优惠

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仍有待继续的全球顶尖品牌，两者走到一起，恐怕不单纯是一种业务上的整合，很大程度上带有税收筹划的色彩。在基于并购目标进行税收筹划时，如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以通过亏损的递延，推迟纳税。因此，目标公司尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠应当是决定是否并购的一个重要因素。也就是说，如果两个净资产相同的目标公司，假定其他条件都相同，一个公司有允许在以后年度弥补的亏损，而另一个公司没有可以弥补的亏损，那么亏损企业应成为并购的首选目标公司。在此次并购中，联想可以节省所得税10亿美元*33%=3.3亿美元(当时税率为33%)。

4.2.3 企业出资方式的税收筹划分析

联想总共支付12.5亿美元的收购价格，采用“6.5亿美元现金+6亿美元联想股票”的支付方式，并承担来自IBM约5亿美元的净负债。为什么联想采用此种支付方式？

在股权收购中，如果是以现金购买股票，会使被并购企业形成大量的资本利得，进而产生资本利得税或所得税的问题，有时被收购企业还会把这些税负转嫁给收购企业，此时，并购企业需要考虑“以股票换取资产”或“以股票换取股票”。因为后两种以股票出资的方式对目标企业股东来说，在并购过程中，不需要立刻确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。

不过纯粹的“以股票换取资产”或“以股票换取股票”有可能形成目标企业反收购并购企业的情况，所以，企业在出资方式上往往是在满足多方需求的利益平衡状况下，计算出税负成本最低、对企业最有利的一种方式。 最终采纳的方式往往是复合的，就像联想的一部分是现金收购，一部分用股票收购。按照《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）的规定：合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（简称非股权支付额）不高于所支付股权票面价值（或支付股本的账面价值）20%的，可以不计算所得税。

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假设，如果IBM不是美国企业，而是中国企业，IBM的全球PC业务市值与联想集团相当，那么6亿美元的联想股票相当于18.5%的联想股份时，6.5亿美元的现金，恰好相当于联想市值的20%。那么，IBM将不被征收所得税。当然，IBM不是中国企业，而是美国企业，IBM的市值也并不等同于联想。但是，我们相信，在美国，一定也会有一套类似于中国的并购税制，而依据这套并购税制，6.5亿美元的现金恰好是一个避税的节点。

4.2.4 企业融资方式的税收筹划分析

企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少所得税支出。因此，并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆强度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息挡税效应。联想收购 IBM的全球PC事业部的支出总计为17 .5 亿美元， 其中包括6.5亿美元的现金（ 其中5亿美元来自银团贷款，1.5亿美元为自有资金）,同时联想将承担来自IBM约5亿美元的净负债，这也相当于IBM间接为联想融资5亿美元。这总共的10亿美元可以在税前扣除，减少所得税支出。 4.3 案例启示和借鉴

考虑以上诸多的税收筹划环节，可以看出 …… 此处隐藏：2705字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……