企业并购中税收筹划浅析（毕业论文）(5)

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权益集合法和购买法对购并资产的确认、市场价值与账面价值差额等的处理就有不同的规定，对购并后企业整体税收情况也将带来不同的影响。

（3）票收购后，目标企业若是以购并企业的子公司形式存续，母子公司的所得税是分开计算缴纳的，子公司的经营净亏损不能给母公司带来税收抵免；目标企业若是清偿后成为购并企业的分公司，购并企业才可以获得目标企业经营净亏损的税收抵免，但目标企业的清偿将被迫收回过多的折旧及带来其他不利的税务后果。

（4）并企业不能享受目标企业固定资产重估增值的折旧的税收抵免。在西方，并购各方往往以互换股票的形式达成并购，这样的好处是既减少了并购方的财务负担，又使目标企业成为并购后新公司的股东。在我国，由于公司法规定公司不得持有本公司股票，在我国并购案中若以换股方式进行收购时，必须利用实际现金担当媒介，并要交纳证券交易税。因而在实施换股付款时，目标企业必须考虑收购企业股票的市值和未来潜力，以及各种长期性的税赋问题。特别是当收购企业为绩优的上市公司，其股票反而比变现资金更受欢迎。同时，由于现金收入必须在当年申报所得，而若以股票支付，目标企业只有在出售股票时才会对其利得支付税款，因而换股方式对目标企业更为有利。 3.2.3 综合证券收购

综合证券收购是以现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式证券组合出资购买。其中采用可转换债券收购对企业税负的影响除与上述现金收购类似外，还有：

（1）转换债券在转换前的利息支出可抵免所得税。

（2）目标企业股东也可获得延期支付资本利得税的好处。

下面从税收筹划角度进行比较,现金收购方式下，一旦目标企业的股东收到对其拥有的股份的现金支付，就失去了原企业的所有者权益。目标企业的股东应就其在转让过程中所的的收益缴纳所得税，以转让股权所得扣除股权投资成本后的净收益作为计税依据，因此采用现金收购方式时，必须考虑到目标企业股东的税收负担，会增加税收成本；股票收购一方面收购不需要支付大量的现金，另一方面目标企业的股东也不会

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因此丧失他们的所有者权益，无须因此支付所得税。我国税法规定，如果并购企业支付给被并购企业或其股东的收购价款中，除并购企业股权外的现金、有价证券和其他资产不高与所支付股权票面价值20%的，被并购企业不确认全部资产的转让所得或者损失，不计算交纳所得税。综合收购出资方式为税收筹划提供了较大的空间。如向目标企业的股东发行债券，以此来换取目标企业股东持有的股份，并购企业达到控制目标企业的目的，目标企业的股东变为收购方的债权人。这样可以为收购方节省一笔税收支出，因为债券利息可以在税前扣除。

例如：甲企业2000年初合并乙企业，乙企业当时有200万元的亏损尚未得到弥补，其税前弥补的年限是3年。乙企业净资产的公允价值为300万元，合并后企业全部净资产的公允价值为500万元。合并后合并企业2000年、2001年、2002年尚尚未弥补亏损前的收益分别为300万、400万、500万。购买方式有两种：一种是全部用股票支付。第二种用股票支付50%，其余用现金支付。在第一种支付方式下，甲企业非股权支付比例不高于20%，则2000年可以弥补亏损的所得额=200*300/500=120，应缴纳所得税（300-120）*25%=20万；2001年尚有80万未弥补亏损，则应交纳所得税=（400-80）*25%=80万；2002年应缴纳所得税=500* 25%=125万。3年共缴纳所得税225万（20+80+125）。采用第二种支付方式，甲企业非股权支付比例20%，乙企业以前年度的亏损不（300+400+ 500）*25%=300万。很明显，采用第一种方式，即非股权支付比例控制在20%以下，可以为企业减少交纳所得税75万。 3.3 融资方式的税收筹划

企业筹集的资金，按资金来源性质不同，可以分为权益资本与债务资本。债务资本需要偿还，而权益资本不需要偿还，只需要在有赢利时进行分配。企业内部留存、增资扩股筹集的资金属于权益资本，通过贷款金融机构信贷和发行债券筹集的资金属于债务资本。在具体的企业并购运作中，有些可单独运用，有些则可组合运用，应视并购双方的具体情况而定。[8]

[8]

熊步谦 .浅谈企业筹资中的税务筹划[j].税务研究2006（4）P219

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例如：若甲公司实施并购需融资400万元，假设融资后息税前利润有80万元，现在三种融资方案可供选择： 方案一、完全以权益资本融资；

方案二、债务资本与权益资本比例为10：90； 方案三、债务资本与权益资本比例为50：50；

假设债务资金成本率10%，企业所得税率25%，在这种情况下应如何选择方案呢？当前税前利润为100万元时，税前投资=100/400*100%=25% >10%（债务资金成本率），税后投资回报率会随着债务融资比率上升而上升，因此，应当选择方案三，即50%的债务融资和50%的权益资本融资，这种方案下的税收筹划最小，即（100-400*50%*10%）*25%=15万元。

根据以上筹资成本的分析,企业在融资时应考虑：（1）筹集费用,股息不能作为费用列支,只能在企业税后利润中分配。因此,企业在确定资本结构时必须考虑债务资本的比例,通过举债方式筹集一定的资金,可以获得节税利益。（2）收人进行筹资筹划,除了考虑企业的节税金额和税后利润外,还要对企业资本结构通盘考虑。比如过高的资产负债率除了会带来高收益外,还会相应加大企业的经营风险。 3.4 会计政策选择的税收筹划

对企业并购行为，各国的会计准则一般都规定了两种不同的会计处理方法：购买法与权益法。我国新会计准则对同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并会计处理作出具体规定，但主要依据还是购买法和权益法。 3.4.1 购买法

所谓购买法是指按资产的公允价值将企业的净资产并入并购企业的合并会计报表中的方法。实行购买法的税收影响：（1）减少并购企业留存收益，增大未来税前利润补亏的可能性，从而增大了潜在的节税作用。（2）增加并购企业资产价值，加大资产的未来“税收挡板”作用。实行购买法，被并购企业的资产、负债是按公允价值计量的。一般情况下，被并购企业净资产的公允价值要高于其账面价值。因此，并购企业资产

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价值总和提高，而这里的资产包括固定资产，提高了固定资产的账面价值也就提高了未来的折旧额，从而加大了未来的“税收挡板”作用。（3）确认被并购企业商誉，加大并购企业未来经营成本。购买法是建立在非持续经营假设的基础上，并购企业要按公允价值计录取得的被并方资产与负债，并购成本超过取得的净资产的公允价值的差额确认为商誉，并在规定的期限内摊销。商誉的摊销，加大了并购企业未来的经营成本，减少企业未来利润，从而实现节税目的。 3.4.2 权益法

权益法处理企业联合是将其作为两个或两个以上的公司通过交换权益证券将所有者权益结合起来。实行权益法对税收的影响与实行购买法恰好相反：（1）增加并购企业留存收益，减少未来潜在的抵税作用。权益法是将被并购企业整个年度的损益纳入合并损益表，只要合并不是发生在年初而被 …… 此处隐藏：2423字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……