企业并购中税收筹划浅析（毕业论文）(2)

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第1章 前言

随着社会经济的进一步发展，当前已进入了一个以网络和高科技为标志的新经济时代，新经济与传统产业的整合是不可阻挡的潮流。如何抓住这一时代的机遇，对面临产业结构调整升级的我国企业来说，大规模推进企业并购势在必行。从企业战略发展角度看，企业可以通过并购进行战略重组，达到多样化经营的目标或发挥经营管理，财务上的协同作用使企业取得更大的竞争优势。税收一直是企业并购的重要成本之一，尤其是94年新税制实施以来，税制改革和税收征管的不断完善已将企业推向了全面税收约束的市场环境中，税收是企业在并购的决策和实施中不可忽视的重要规划对象，如何依法税收并主动地利用税收杠杆将企业并购的各个环节同减轻税负结合起来以谋取最大的经济利益，已成为企业经营理财的重要组成部分，这既是企业的权利，也是企业在全球性竞争中获胜的客观需要。目前国内的并购业务也已成为我国资本运作的一道风景线，企业并购对企业和整个社会经济都产生了巨大的影响。应当注意的是，并购是一个相当复杂的过程，而并购成本（包括税收成本）的高低直接影响到并购能否成功。因此，在企业并购过程中进行税收筹划，从税收的角度尽量降低并购成本具有重要的实践意义。

有关税收对企业并购活动影响的研究始于上世纪60 年代。莫迪格利亚尼（Modigliani）和默顿·米勒（Merton-Miller）于1958 年提出的MM 理论，为研究税收对资本结构的影响开辟了新的理论视角。此后，Martin Feldstein 指出税收政策的变化会导致储蓄率的变化，从而使投资率发生改变，最终改变投资在不同国家的分配。Roger H.Gordon和A.Lans Borenberg 则认为在开放经济条件下，理想的税收政策不仅对储蓄和投资不征税，在企业并购方面政府更应该对外国公司收购本国企业表示鼓励。Karl-Markus 在综合所有的研究成果基础之上，提出税收不仅影响企业的资本结构，也关系到企业扩张的规模与速度。实证研究同样表明税收对企业并购活动的影响是深刻的，美国学者Alan J.Auerbach 和David Reishus 于1988 年对1970-1980 年间318 个上市公司的并购

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案例进行研究，结论是：未使用过的税收抵免额与经营性净亏损在并购交易中至关重要，收购公司主要利用抵亏来减免税收义务；而资产溢价的减税作用则并不十分明显，主要原因是政府已经采取了相应的限制措施。卡兰·海因（1989）研究了不同类型的并购中税收因素和非税收因素的影响，对640 家目标公司的样本数据研究表明抵税收益对企业并购颇具影响。Mark A. Wolfson 在对美国1980 年以来发生的并购重组活动研究后指出税收制度的变化对美国并购重组活动的影响是排在第一位的。1986 年美国的税制改革大幅度的限制了税收在资产出售以及并购方面的激励措施，从而限制了美国公司间的并购交易，但却对美国公司收购国外公司的交易起到了推动作用。由于我国公司并购活动是从20 世纪90 年代开始逐步活跃起来的,对企业并购税法规定始于1997 年，相关的税收处理规则散见于国家税务总局发布的《企业改组改制中若干所得税义务问题的暂行规定》（国税发[1998]97 号）、《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118 号）《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119 号）、《关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》（国税发[2003]60 号）等文件中。相对来说，因为我国的公司并购税制发展比较滞后，并购的税制环境不够完善，所以国内学者对我国企业并购税制的研究主要针对于其不完善和不科学的方面，如企业应税并购涉及的资本利得税问题、公司并购涉及的资产计税成本处理问题、并购涉及的反避税问题等。

本文共分为五章企业并购中的税收筹划问题进行阐述。第1章前言部分阐述了文章的选题意义及对国内外对此问题研究成果的综述；第2章介绍了并购的概念并分析了企业并购的税收动机；第3、4章是本文的核心部分，阐述了并购中税收筹划的主要方法。从并购目标企业的选择、交易方式的选择、融资方式的选择、会计处理方法的选择等并购涉及的环节分别阐述了税收筹划的方法及原理，并通案过个案研究, 使筹划方法尽量具有操作性或借鉴性；第5章对全文进行总结并指出研究过程中的不足。

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第2章 企业并购中的税收因素分析

自20世纪90年代以来，特别是到90年代中期之后，伴随着经济全球化进程的加快、市场体系的逐渐完善及证券市场的不断发育，并购范围国际化、并购行为市场化、并购手段证券化将成为未来我国企业并购的三大主要趋势。税收问题是企业并购中不容忽视的重要内容，它在并购活动中扮演着重要的角色，会对企业并购活动产生重要的影响。税收效应尤其是税款减除是并购中的重要考虑因素。 2.1 企业并购概述

企业并购是经济学理论中一个很值得研究的概念，在不同的语言和法律环境下，并购具有不同的内涵。本文所指并购指两个或两个以上的企业依照法定程序变为一个企业的法律行为。企业并购包括企业兼并与收购两个方面，并购的结构图如图2.1.1 吸收兼并 兼并 新设兼并

企业并购 资产收购

收购 股份收购

图2.1企业并购概念结构

兼并（Merger）是指两个或两个以上的企业按照某种协议联合组成一个企业的产权交易行为。广义的兼并有两种形式：吸收兼并和新设兼并。吸收兼并是指兼并行为导致其中一个企业的消失，另一个企业成为存续企业，这种情况可用公式“A+B=A（B）”来表示；新设兼并是指在兼并过程中新成立一个企业，并使其成为新的法人实体，原来的两个或两个以上的企业都不再保留法人地位，这种情况可用公式“A+B=C”来表示。

收购（Acquisition）是指一个企业购买其他企业的资产、营业部门

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或股票，从而居于控制地位的产权交易行为。收购可以进一步分为资产收购和股份收购。前者是指买方企业购买卖方企业的部分或全部资产的行为；后者是指买方企业直接或间接购买卖方企业的部分或全部股票，并根据持股比例与其他股东共同承担卖方企业的权利与义务。可分为以下三种：（1）参股收购，即并购企业仅购得目标企业的部分股权。在这种情况下，并购企业通常仅以进入目标企业的董事会为目的；（2）控股收购，即并购企业购得目标企业达到控股比例的股权，控股股份，在理论上是指持有有投票权的股票（普通股的 51%）。但在目标企业规模相当大，且股权比较分散的情况下，往往控制了30%左右的股权，有时甚至 25%就足以有效的控制整个企业，达到控股的目的；（3）全面收购，即并购企业购得目标企业的全部股份，目标企业成为并购企业的全资子公司。

兼并和收购是两个既有区别又有联系的概念。其主要区别在于，兼并是兼并方与被兼并方合为一体，开展经营活动；而收购是收购方实现对被收购方的控制，收购方的法人地位没有改变，而被收购方的法人地位也有可能不改变。但是，兼并和收购都是企业产权的一种交易行为，并且收购又是兼并的一种重要手段和操作 …… 此处隐藏：2654字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……