上市公司与审计师和监管机构的财务舞弊博弈研究 - 以南纺股份为(4)

审计研究小组报告 ——陈浩 陈琛 汪苇杭 唐嘉唯

4.1.2审计师失职

在内控机制中，中介机构是重要一环，针对上市公司重要财务报告，监管层都要求有第三方会计师事务所出具审计报告。

在南纺股份连续造假的五年中，负责财务审计的南京永华会计师事务所都出具了无保留意见审计报告。南京永华会计师事务所从1994年开始为南纺股份提供审计服务，截止到2012年公司更换事务所，已为南纺股份审计了18年，只有2011年在出报告之前，证监会已经对南纺股份立案调查了，南京永华觉得再出无保留意见实在是太不好意思了，才出具了保留意见的审计报告。

另外，南纺股份的审计和咨询业务均由永华事务所承担，并且审计费用只有咨询费用的零头。事务所很有可能受到自身利益和胁迫威胁，而丧失独立性，永华很可能会为五斗米折腰。单晓钟也是94年进南纺11年离任，从任期来看，真是一朝天子一朝臣。

不仅是会计师事务所出具了无保留意见，南纺股份的保荐和律师均没有针对公司违规问题提出意见。然而根据证监会的调查统计，从2006年至2010年这5年的财务数据里，南纺股份一共合计虚构了3.44亿元利润，五个年度分别为3109万元、4223万元、1.52亿元、6053万元以及5864.12万元。而投资者认为，很可能是第三方审计机构失去的独立性，同上市公司串通一气欺骗监管层、欺骗投资者。

4.1.3政府监管介入不及时

南纺股份2006年至2010年的5年间虚增利润总额超过3.44亿元，然而直至2012年3月中国证监会才对南纺股份进行立案调查，12年11月上证所公开谴责，最终证监会行政处罚决定书到达南纺股份，已经是2014年5月的事情了。

06年开始舞弊，过了5年才开始调查，调查了三年南纺才最终接到处罚书，前后时间跨度长达八年，可见监管机构的介入不够及时。 4.1.4处罚力度较轻

萨班斯法案中规定：由于虚假会计信息与财务信息使得投资者受到损失，相关责任人应承担的民事责任和刑事责任。对自然人和非自然人的处罚额度分别为10万及20万美元以下，如果是故意行为则提高至75万美元和1500万美元以下。我国证券法规定：上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处于三十万元以上六十万元以下的罚款。美国最高的罚款是中国的150倍。

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南纺股份在5年时间内虚增利润3.44亿元，却只被罚50万元了事；公司原董事长单晓钟等6名高管人员，私设、侵吞公司“小金库”2亿多元，六合区人民法院以受贿罪、挪用公款罪，仅判处单晓钟有期徒刑13年，没收个人财产220万元；公司前副总经理兼财务总监丁杰等12人受到警告，并分别处以3万元至30万元不等的罚款和警告处分；这样的处罚显然过轻。

南纺股份连续5年大规模虚构利润，高管还涉嫌利益输送和受贿、挪用公款，而其聘用的会计师事务所连续5年出具标准无保留意见，外部审计和时任独立董事、监事会没有任何监督作用，这简直是近10年来上市公司治理全面失灵的典范！

4.2相关建议

结合理论分析与具体案例，我们提出以下建议：

1. 完善管理层激励制度的设计。高管之所以会舞弊，多是对现在的激励制度感到不满，想要谋取更多的私人利益。我们以前的课堂上也讨论过，相比于国外上市公司，我国的上市公司特别是国企的高管，他们的薪酬并不高，所以他们利用舞弊来谋取私利的动机会更强烈。如何制定出完善的薪酬制度，起到激励的效果，是上市公司应该思考的。另外上市公司应更积极地实行公司治理，重视独立董事职能的发挥。独立董事不能只独立不干事，应当积极的发挥监督上市公司的作用。

2. 规范上市公司与外部审计师的业务关系，持续提升外部审计师的独立性与专业能力，才能积极发挥外审的监督作用。在监管层面应完善外部审计师对上市公司舞弊行为的举报通道设置，形成善意保护机制，有了制度上的规范，才能更好的发挥作用，当舞弊事件发生时，除了严惩舞弊上市公司，还应对参与舞弊合谋的外部审计师进行严肃处理。

3. 完善监管机制：

退市机制：南纺暴露出了退市制度的巨大漏洞，现行的退市规则是上市公司连续三年亏损，股票即暂停上哈斯，第四年继续亏损，将被终止上市。从南纺股份的真是业绩来看，如果不造假，毫无疑问会被退市。但是因为其连续5年连续造假，反倒跳出了退市的陷阱。这样来看，现行的退市制度会产生鼓励上市公司造假的后果，那么我们的退市制度是否存在修改的必要呢，这是留给政府的一个问题。

投资者保护制度：南纺股份造假案还暴露了投资者保护制度的缺失。如果这

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样的造假案发生在美国，即使公司不被退市，但是投资者集体诉讼也会使得公司面临巨额赔偿金。但是我们并美欧集体诉讼，所以南纺股份敢于造假，并不怕投资者的共同诉讼或个热闹诉讼。所以说我们还是缺乏强有力的对投资者保护制度。

4. 加大对舞弊公司的处罚力度。严厉的处罚不仅表明监管机构对上市公司财务舞弊问题治理的决心，则对潜在违规人员也可以形成威慑。实际上南纺股份除了公开的被罚款50万之外，还引起国资委的不满。国南京资委正在让南京证券借南纺的上市资格来曲线上市，这也算是是对南纺咎由自取的惩罚。但是这种惩罚并不是公开披露的，只能对其他上市公司起到隐形的震慑作用。

六. 附表

附表1相关程度检测

皮尔逊相关系数(Pearson Correlation) 处理年与最早违规年之差 重要性水平 Sig.(1-tailed) 协方差(covariance) 记录数量(N) 皮尔逊相关系数(Pearson Correlation) 连续违规年数 重要性水平 Sig.(1-tailed) 协方差(covariance) 记录数量(N) 处理年与最早违规年之差 1 连续违规年数 0.733** 3.784 1576 0.733** 0 1.944 1576 1 0 1.944 1576 3.784 1576 附表2 回归曲线测试结果 曲线类型 直线(Liner) 对数曲线(Logarithmic) 逆函数(Inverse) 二次曲线(Quadratic) 三次曲线(Cubic) 相关系数 -0.072 -0.040 0.067 -0.162 -0.246 曲线类型 复合曲线(Compound) 幂函数(power) S曲线(S) 生长曲线(Growth) 指数曲线(Exponential） 相关系数 -0.600 0.030 0.234 -0.060 -0.060

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