美国NASDA信息披露制度(2)

各种细节信息，以及关于对投票权的特别规定以及关于公司过户代理机构的资料；17承销计划说明，具体介绍承销商。承销团成员、承销方式、每个承销商或承销团成员计划销售的证券数量，还应包括公司与承销商的协议、佣金、认股权证以及分配给每个承销团成员的佣金和其他有关费用；18法律事项，包括对公司法律顾问的介绍和法律顾问对此次发行有效性所作的声明，如果法律顾问持有公司的股份，也应作出披露；19专业人土资料，介绍对公司在准备注册说明书中给予咨询和帮助的各专业人士，一般是指注册会计师，该部分还应说明注册会计师因出具审计意见而获得的报酬情况；20财务报告及注册会计师出具的审计报告，财务报告包括资产负债表、损益表、现金流量表、股东权益情况及财务报告注解。21其他资料，是指根据SEC或NASDAQ的要求所提供的一些其他信息。

注册说明书的第二部分并不要求向公众披露，但需在SEC备案。其主要内容包括发行和销售的各种费用、对管理层及董事信誉的保证及保证文件、最近三年内销售的未经注册登记的证券的情况及一些其他资料，主要如附属子公司的名单、承销协议、公司章程及其细则、财务报表的日期、重要合约的复印件等。

除注册说明书外，上市公司一般还要制作初步把股说明书即\红炸鱼\。在初步招股说明书中，必须用红墨印刷一段提示性信息，其大意为\与此次发行证券相关的注册登记说明书已呈交给SEC，但还未生效，这份文件所包含的信息还有待进一步完善和修正。在注册登记说明书生效之前，不允许发行证券或对证券进行其他买卖活动。该招股说明书并不是作为销售股票的要约，也不是用来吸引买入要约，也不允许该证券在任何一个州进行任何交易活动，因为根据任何该州的证券法，这种在注册登记生效之前进行的要约、要约吸引或交易都属非法。\

此外，如果公司在注册登记说明书呈送给SEC但未生效期间，以及注册登记说明书生效以后但在未正式发行和上市前，发生了与所注册证券发行有关的信息，还必须不断地以补充资料的方式更新或修正说明书中的有关内容。

（2）持续披露。NASDA公司上市后，须承担持续披露信息的义务。持续披露分定期报告和临时报告两种形式，定期报告又分年度报告。季度报告和期中报告三种类型。此外，上市公司还要对征集代理人的资料进行披露。

①年度报告。NASDA规定，上市公司必须向股东发放年度报告，年度报告须在公司召开股东大会之前提前足够的时间提供给股东，并且在向股东发放的同时送交给NASDAQ。年度报告一般采用10－K表格（小公司使用10－KSB表格。）年度报告由四个部分组成：第一部分是关于公司一般情况的介绍，包括公司发展目标和经营管理情况；第二部分是关于公

司的财务状况；第三部分是关于董事、高级管理人员等的报酬。标准及持股情况；第四部分是附件、财务报告及审计报告。

②季度报告。NASDA规定，适用SEC规则13a－13规定的上市公司必须向股东提供包括公司经营结果报表的季度报告。季度报告针对每年财政年度的前三个季度，一般要求在季度结束后的45天内发表。具体提供的时间可以是在公司向SEC提供自己的10－Q表格之前，或之后按实际尽可能快地提供。如果这种季度报告的形式与10-Q表格不同，上市公司除了根据市场规则4310（C）（14）向NASDAQ提供10－Q表格外，还必须提供该种季度报告。季度报告主要由两部分组成。其中，第一部分要求披露的基本内容包括：A损益表、资产负债表、现金流量表，上述报表不需经审计，但在损益表中必须包括非常损益项目、税前损益与税后损益或税后纯收益与预估之联邦所得税；B．管理层对季度收入的分析，特别是对一些重大变化的分析；C．公司资本化资料及其变化情况；D．股东权益及其变化情况。第二部分披露的内容主要有：A．与公司有关的诉讼案；B．股本结构变化；C．所注册登记的证券的变动，如公司决定回购部分股份，就必须在报告中说明准备购回股份的数量；D．流通股减少，或债务的增加或减少；E．提交股东大会审议的事项；F．在本季度递交的8一K表概要及有关情况；G．其他实质性的重要事件，等等。SEC并不强制要求上市公司将季度报告中的第二部分向公众披露。

③期中报告。NASDAQ规定，对于不需执行SEC规则13a－13规定，但必须向委员会或SEC或另一个联邦或州监管当局提交主要是与经营和财务状况相关的期中报告的上市公司，应当向股东提供反映这些期中报告信息的报告。这类报告可以在公司向相关的监管机构提供之前提供，也可以按实际情况在向相关的监管机构提供之后尽可能快地提供。如果向股东提供的期中报告的形式不同于向监管机构提供的期中报告，上市公司除了根据规则4310（C）（14）规定向NASDA提供一份向监管机构提供的报告外，还必须向NASDA提供一份向股东提供的报告。

④临时报告。NASDA市场规则4310（d）（16）及4320（e）（15）规定，除特殊情况外，上市公司必须迅速通过新闻媒体向公众披露有理由认为会影响他们证券的价值或影响投资者决策的任何重要消息，上市公司还必须在通过媒体向公众披露重要信息之前通知NASDAQ。同时建议，上市公司最起码要在发布这样的信息之前提前10分钟通知NAS－DAQ。NASDAQ在获得有关信息并与上市公司进行协商后将及时对信息进行评估，根据信息对市场的潜在影响来确定是否对上市公司证券采取停止交易措施。在不正常的情况下，上市公司不需要公开披露重大事件，如需要对某些事件进行保密，而迅速公开披露会损害公司实现公司目标的能力。当上市公司的证券出现不正常的市场活动时，上市公司一般都要确定采取纠正行动的条件是否存在；如果存在，就需要尽量采取适当的行动。如果谣言或不正常

的市场活动表明，公众投资者已经知道有关即将发生事件的信息，就必须公开宣布上市公司计划的谈判情况或进展情况，即使有关事件还未提交上市公司的董事会进行考虑，仍需进行这样的披露。在某些情况下，上市公司还应当公开否定那些对自己的证券交易有可能或已经产生影响或有可能对投资者决策产生影响的虚假的或不准确的谣言。

NASDAQ市场规则IM－4120中给出了判断有可能影响上市公司证券价值或影响投资者决策的重要信息的一些标准，如下述但不限于：兼并、购并或合资企业；分股或股利；不正常的利润或红利；获得或失去重要定单；一项重要的新产品或新发现；控制变化或管理层的重大变化；证券赎回要求；公开或私下出售大量额外证券；购买或出售重要资产；重大的劳务纠纷；制定购买上市公司自己股票的计划；收购另一家上市公司证券的股权；以及需要根据有关法案规定提交现行报告的事件等。

根据规则4310（d）（1）或4320（e）（14），即使上市公司发生不需要公开披露的重大事件，但仍有义务向NASDAQ披露该方面的信息。NASDAQ市场监察部将根据事件发生的情况及上市公司对披露信息在商业方面是否可取的看法，与上市公司配合以便选择适当的时机发布信息。

此外，美国联邦证券法要求，上市公司在发生可能影响投资者决策的重大事件时，需向其提交报告。该报告应于事件发生后5一15天内以8－K表格（外国发行人使用6－K表）的形式提交，具体时间期限视具体情况而定。

值得提出的是，2000年8月10日，美国SEC通过公平披露条例（Requlatdri Fair Disclosure，Requlation FD）并修订内 …… 此处隐藏：4594字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……