公开发行企业债券的法律意见书编报规则(2)

（一）发行人是否具有发行企业债券的主体资格。

（二）发行人是否依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及发行人章程，发行人是否有终止的情形出现。

第二十三条 本次发行的实质条件

分别就不同类别或特征的发行人，对照《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，逐条核查发行人是否符合发行条件。

第二十四条 发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

（二）发行人设立过程中所签定的有关合同是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，是否因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

第二十五条 股东（追溯至发行人的实际控制人）一）股东是否依法存续，是否具有法律、法规和规范性文件规定担任股东或进行出资的资格。

（二）发行人的股东人数、住所、出资比例是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）股东已投入发行人的资产的产权关系是否清晰，将上述资产投入发行人是否存在法律障碍。

（四）股东投入发行人的资产或权利的权属证书是否已由股东转移给发行人，是否存在法律障碍或风险。

（五）发行人现股东情况。 第二十六条 发行人的独立性

（一）发行人业务是否独立于股东及其他关联方。 （二）发行人的资产是否独立完整。

（三）如发行人属于生产经营企业，是否具有独立完整的供应、生产、销售系统。

（四）发行人的人员是否独立。 （五）发行人的机构是否独立。 （六）发行人的财务是否独立。

（七）概括说明发行人是否具有面向市场自主经营的能力。 第二十七条 发行人的业务及资信状况

（一）发行人的经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人是否在中国大陆以外经营，如存在，应说明其经营的合法、合规、真实、有效。

（三）发行人的业务是否变更过，如变更过，应说明具体情况及其可能存在的法律问题。

（四）发行人主营业务是否突出。

（五）发行人是否存在持续经营的法律障碍。

（六）发行人的资信状况，包括信用评级机构对其评级、商业银行对其评级和授信情况。

第二十八条 关联交易及同业竞争

（一）发行人是否存在持有发行人5%以上出资、股权或股份的关联方，如存在，说明发行人与关联方之间存在何种关联关系。

（二）发行人与关联方之间是否存在重大关联交易，如存在，应说明关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易的相对比重。

（三）上述关联交易是否公允，是否存在损害发行人利益的情况。 （四）发行人是否在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。

（五）发行人与关联方之间是否存在同业竞争。如存在，说明同业竞争的性质。

（六）与发行人存在同业竞争的关联方是否已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。

第二十九条 发行人的主要财产

（一）发行人拥有房产的情况。（二）发行人拥有土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产的情况。

（三）发行人拥有主要生产经营设备的情况。

（四）上述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，应说明对本次发行的影响。

（五）发行人以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得完备的权属证书，若未取得，还需说明取得这些权属证书是否存在法律障碍。

（六）发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况。

（七）发行人有无租赁房屋、土地使用权等情况，如有，应说明租赁是否合法有效。

第三十条 发行人的重大债权债务

（一）发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险，如有风险和纠纷，应说明对本次发行的影响。

（二）发行人是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，如有，应说明对本次发行的影响。

（三）发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效。

第三十一条 发行人重大资产变化

（一）发行人设立至今有无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为，如有，应说明是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，是否已履行必要的法律手续。

（二）发行人是否拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为，如拟进行，应说明其方式和法律依据，以及是否履行了必要的法律手续，是否对发行人本次发行的实质条件及本规定的有关内容产生实质性影响。

第三十二条 发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率是否符合现行法律、法规和规范性文件的要求。若发行人享受优惠政策、财政补贴等政策，该政策是否合法、合规、真实、有效。

（二）发行人近三年是否依法纳税，是否存在被税务部门处罚的情形。

第三十三条 发行人的环境保护

（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，有权部门是否出具意见。

（二）近三年是否因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。

第三十四条 发行人募集资金的运用

（一）发行人募集资金用于哪些项目，是否需要得到有权部门的批准或授权。如需要，应说明是否已经得到批准或授权。

（二）若上述项目涉及与他人进行合作的，应说明是否已依法订立相关的合同，这些项目是否会导致同业竞争。

（三）发行人前次募集资金使用情况（如有）。 第三十五条 诉讼、仲裁或行政处罚