广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买报告书(修订版)

广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书

广东锦龙发展股份有限公司

重大资产购买报告书（修订版）

上市公司

名称：广东锦龙发展股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：锦龙股份 股票代码：000712

交易对方

1、名称：东莞市东糖实业集团公司

住所/通讯地址：广东省东莞市中堂镇中麻路槎窖大桥西南侧

2、名称：东莞市金银珠宝实业公司

住所/通讯地址：东莞市东城区主山村（君豪商业中心）

3、名称：中国汇富控股有限公司

住所/通讯地址：深圳市福田区深南中路佳和华强大厦B 座17楼17-11房

4、名称：东莞市西湖大酒店

住所/通讯地址：东莞市南城区西平水库旁

独立财务顾问

二〇〇九年六月

广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买报告书

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司法定代表人和公司财务总监、财务部经理保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次重大资产购买所做的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买报告书

目录

释义 (4)

重大事项提示 (5)

一、关于本次重大资产购买的界定 (5)

二、特别风险提示 (5)

第一节交易概述 (7)

一、本次交易的背景和目的 (7)

二、本次交易的决策过程 (7)

三、交易对方 (8)

四、交易标的 (8)

五、是否构成关联交易 (9)

六、达到《管理办法》规定重大资产购买的相关指标 (9)

七、董事会、股东大会表决情况 (10)

第二节上市公司基本情况 (11)

一、公司基本情况 (11)

二、公司设立情况及曾用名 (11)

三、最近三年的控股权变动和重大资产重组情况 (12)

四、公司主营业务发展情况 (13)

五、公司主要财务指标 (14)

六、公司控股股东、实际控制人概况 (15)

第三节交易对方基本情况 (16)

一、东莞市东糖实业集团公司 (16)

二、东莞市金银珠宝实业公司 (18)

三、中国汇富控股有限公司 (20)

四、东莞市西湖大酒店 (21)

第四节交易标的 (26)

一、交易标的情况介绍 (26)

二、资产评估情况 (35)

三、交易标的主营业务情况 (46)

四、资产许可使用情况 (58)

五、债权债务转移情况 (58)

六、重大会计政策与会计估计的差异情况 (58)

第五节本次交易合同主要内容 (59)

一、公司与东糖实业签订的交易合同 (59)

二、公司与金银珠宝公司签订的交易合同 (60)

三、公司与汇富控股签订的交易合同 (62)

四、公司与西湖酒店签订的交易合同 (63)

第六节本次交易的合规性分析 (65)

第七节公司董事会对本次交易定价的依据及 (69)

公平合理性的分析 (69)

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广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买报告书

一、交易价格公允性分析 (69)

二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相

关性及评估定价的公允性分析 (76)

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性分析

(80)

第八节管理层讨论与分析.........................................................................错误！未定义书签。

一、本次交易前公司财务状况与经营成果的讨论与分析.................错误！未定义书签。

二、交易标的的行业特点与经营情况的讨论分析 (89)

三、公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 (99)

四、本次交易风险因素分析 (101)

第九节财务会计信息 (103)

一、东莞证券最近两年一期的财务报表 (103)

二、东莞证券盈利预测 (108)

第十节公司最近十二个月内发生的资产交易 (113)

一、交易概述 (113)

二、收购方介绍 (113)

三、交易标的基本情况 (114)

四、关联交易合同的主要内容和定价政策 (116)

五、本次关联交易涉及的其他事项 (118)

六、本次关联交易的目的以及与本次重大资产购买的关系 (118)

七、独立董事意见 (119)

第十一节其他重大事项 (120)

一、本次交易完成后关联交易与同业竞争情况 (120)

二、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情

形；公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 (121)

三、公司负债结构情况 (122)

四、本次交易对公司治理机制的影响 (122)

五、相关人员买卖上市公司股票情况的说明 (122)

六、本次交易完成后，本公司不拥有对东莞证券的控制权 (102)

第十二节独立财务顾问及律师事务所对 (126)

本次交易出具的结论性意见 (126)

一、独立财务顾问意见 (126)

二、律师事务所意见 (126)

第十三节本次交易的中介机构 (127)

一、独立财务顾问 (127)

二、律师事务所 (127)

三、会计师事务所 (127)

四、资产评估机构 (128)

五、盈利预测机构 (128)

第十四节备查文件 (129)

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广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买报告书

释义

除非另有说明，下列简称在本报告中的含义如下：

简称原义

本公司/公司/锦龙股份广东锦龙发展股份有限公司

本报告书《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买报告书》本次重大资产购买/本次交易锦龙股份收购东莞证券40%的股权

东莞证券东莞证券有限责任公司

东糖实业东莞市东糖实业集团公司

金银珠宝公司东莞市金银珠宝实业公司

西湖酒店东莞市西湖大酒店

汇富控股中国汇富控股有限公司

新世纪公司东莞市新世纪科教拓展有限公司

君企公司东莞市君企科技有限公司

东莞财信东莞市财信发展有限公司

锦麟公司东莞市锦麟实业有限公司

自来水公司清远市自来水有限责任公司

正达公司清远市锦龙正达置业有限公司

金舜公司东莞市金舜房地产投资有限公司

冠富化纤清远冠富化纤厂有限公司

华冠酒店清远华冠大酒店有限公司

中国证监会中国证券监督管理委员会

深交所深圳证券交易所

《公司法》《中华人民共和国公司法》

《证券法》《中华人民共和国证券法》

《管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》

元人民币元

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