自考公司法考试大纲

很实用的考纲

99221 公司法

南京大学编 （高纲号 0502）

第一部分 课程性质和设置目的要求

《公司法》是江苏省高等教育自学考试法律专业本科阶段的一门必修课。公司法对各种公司的设立、组织、活动和解散以及其它对内对外关系作了调整，是规范市场经济主体的组织和行为、建立现代企业制度不可或缺的一部重要法律。公司法的涉及面极其广泛，它和民法、证券法、破产法等其它法律部门有着密切的联系，在学习公司法的同时也必须了解与之有密切关系的其它法律。公司法不仅有着极强的理论性，更具有实用性和操作性。

设置本课程的目标要求是，适应建立和完善我国社会主义市场经济体制的需要，使学生系统地掌握公司法的基本理论和基本知识，熟悉和了解我国现行公司法的主要内容，并能正确适用公司法解决实际生活中相关的法律问题。 第二部分 考试范围与要求

第一章 公司法概述

一、考核知识点

（一）公司的概念与特征

（二）公司的沿革与作用

（三）公司法的概念与性质

（四）公司法的渊源与地位

二、考核目标

（一）公司的概念与特征

1.掌握

公司的概念

2.理解

公司的三大特征

（二）公司的沿革与作用

理解

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公司的沿革与作用

（三）公司法的概念与性质

1.掌握

公司法的概念与调整对象（包括全部组织关系与部分经营关系）

2.理解

公司法的性质与特征

（四）公司法的渊源与地位

1.掌握

公司法的渊源

2.理解

公司法的地位（公司法与民法、经济法和刑法的关系）

第二章 公司的种类

一、考核知识点

（一）公司的分类（二）有限责任公司（三）股份有限公司

二、考核目标

（一）公司的分类

1.掌握

（1）大陆法系国家按照公司及公司股东对公司债务所负责任的不同而作的分类（无限公司、有限公司、股份有限公司和两合公司）

（2）按照信用基础的不同而作的分类（人合公司、资合公司和人合兼资合公司）

（3）英美法系国家按照资本筹集方式及出资转让方式的不同而作的分类（封闭式公司和开放式公司）

（4）按照一个公司对另一个公司的控制与依附关系而作的分类（母公司和子公司）

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（5）按照公司的国籍而作的分类（本国公司、外国公司和跨国公司）；各国对国籍的认定标准。

2.理解

根据公司内部管辖系统而作的分类（总公司与分公司）

（二）有限责任公司

1.掌握

（1）有限责任公司的概念与特征（股东人数的限制性、股东责任有有限性、股东出资的非股份性、公司资本的封闭性公司组织的简便性、资合与人合的统一性）

（2）国有独资公司的概念与特征（公司股东的单一性、单一股东的特定性、股东责任的有限性）

2.理解

国有独资公司与一般国有企业的区别

3.应用

国有独资公司的内部组织机构

（三）股份有限公司

1.掌握

（1）股份有限公司的概念与特征（股东责任的有限性、资本筹集的公开性、股东出资的股份性、公司股票的流通性、公司财产的独立性）

（2）上市公司的概念、特点及股份有限公司申请股票上市的程序和股票上市的暂停与终止

2.应用

上市公司的指定条件

第三章 公司的设立

一、考核知识点

（一）公司设立的概述

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（二）公司设立的方式

（三）公司设立的条件

（四）公司设立的程序

（五）公司章程

（六）公司的能力

（七）公司的名称和住所

二、考核目标

（一）公司设立的概述

1.掌握

（1）公司设立的概念及其与公司成立的区别

公司设立的原则（自由设立主义、特许主义、核准主义、准则主义）

（2）设立中公司的地位

2.理解

（1）公司设立的性质（合伙契约说、单独行为说和共同行为说）

（2）公司设立无效和设立撤消

3.应用

公司设立活动中发起人的责任

（二）公司设立的方式

掌握

公司设立的方式（发起设立、募集设立）

（三）公司设立的条件

掌握

公司设立包括的条件（组织要件、发起人的要件、物的要件和行为要件）

（四）公司设立的程序

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1.掌握

（1）有限责任公司的设立程序（签订发起人协议、订立公司章程、报经主管部门审批、缴纳出资、确立机关、申请登记）

（2）股份有限公司的设立程序：发起设立的程序和募集设立的程序（发起人认足部分股份、制作招股说明书、呈报国务院证券管理部门审批、公告和招募股份、召开创立大会、申请设立登记）

（3）国有企业改组为公司的一般程序

2.应用

股份有限公司的设立程序的具体规定

（五）公司章程

1.掌握

（1）公司章程的记载事项（绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项）和章程变更

（2）公司章程的概念、作用

2.理解

公司章程的制订

（六）公司的能力

掌握

公司的权利能力（因性质、法律规定和目的范围受到限制）、公司行为能力和侵权行为能力

（七）公司的名称和住所

1.掌握

（1）公司名称的选定、核准登记及转让

（2）公司的住所

2.理解

公司名称的概念与作用、公司名称权的性质

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第四章 公司的资本制度

一、考核知识点

（一）公司资本制度概述

（二）公司资本的构成

（三）出资与转让

（四）增资与减资

（五）股份与股票

二、考核目标

（一）公司资本制度概述

1.掌握

（1）公司资本的概念、意义及资本与资金的区别

（2）公司资本的原则（资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则）

（3）公司资本最低限额

（4）授权资本制的含义

2.理解

（1）资本维持原则在我国公司法中具体表现

（2）法宝资本制和授权资本制的利弊分析

（二）公司资本的构成

1.掌握

公司资本的几种构成形式（现金、实物、无形财产）的概念及在《公司法》具体规定

2.理解

信用出资和劳务出资

（三）出资与转让

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1.掌握

（1）出资的方式（有限责任公司股东出资方式的三种制度和股份有限公司股东的出资方式）

（2）出资的缴纳

（3）出资义务的违反的概念及虚报注册资本、虚假出资

（4）出资的转让

2.理解

股份有限公司股东转让股份不得违反的规定

3.应用

（1）虚报注册资本和虚假出资的刑事责任

（2）有限责任公司和股份有限公司出资转让的程序规定

（四）增资与减资

1、掌握

（1）增加资本的概念、有限责任公司和股份有限公司增资程序

（2）减少资本的概念、有限责任公司和股份有限公司减资程序

2、理解

股份有限公司增资和减资的方式

（五）股份与股票

1.掌握

（1）股份的概念与特点

（2）股份的种类

（3）股票的概念与特征

（4）股票的发行（发行的种类、发行的条件、发行的方式）