银座集团股份有限公司

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银座集团股份有限公司 2008年第三次临时股东大会资料

二○○八年十月三十日

银座集团股份有限公司

议案一：

关于公司2008年度日常关联交易调整的议案

各位股东及股东代表：

2008年3月26日，公司披露了《关于公司2008年度日常关联交易的公告》，对2008年度日常关联交易总金额进行了预计。鉴于公司今年新开门店较多及本年度部分日常关联交易项目涉及产品的销售情况好于其年初预计，公司增加了向关联方企业相应产品采购业务量，导致该部分关联交易本年度发生额超过年初全年预计总金额，现拟调整公司2008年度部分日常关联交易的预计金额如下：

一、预计全年日常关联交易的基本情况及调整情况

关联交易类别

按产品或劳务等进一步划分

关联人

山东银座集团投资有限责任公司山东银座商城股份有限公司 山东银座商城股份有限公司

年初预计金额(万元)

现预计金额(万元)

增加金额 (万元)

采购商品 食品、日用百货 采购商品 接受劳务

食品、日用 百货、黄金珠宝

保洁

16,000.001,600.001,200.00

35,000.00 19,000.008,000.00 1,200.00

6,400.00

二、关联方介绍和关联关系 1．基本情况：

企业名称

法定代表人 注册资本

成立时间

经营范围

住所

山东银座集团投资有限责任公司

季缃绮 7730万元 2005.10.26

对外投资；房地产开发（凭资质证书经营）；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计（凭资质证书经营）；商业人才培训及技术咨询；

商品进出品业务；日用百货、服装济南市历下鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美区山师东路

4号 术品、金银饰品、家俱、电子产品、

办公用品、皮革制品、常温保存食品（有效期至2009年5月22日）的零售；房屋租赁、普通货运、仓储及配送服务（不含化学危险品）。

银座集团股份有限公司

山东银座商城股份有限公司

王仁泉 4亿元 1997.9.29

日用百货、烟（零售）酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（含金银首饰零售）、家俱、电子

济南市泺源

设备、办公用品、皮革制品的批发、

大街66号

零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家俱、家电的制造、维修；场地租贷；普通货运，仓储及配送服务（不含化学危险品）。

2．与上市公司的关联关系：

山东银座集团投资有限责任公司 山东省商业集团总公司受托管理 山东银座商城股份有限公司 山东世界贸易中心控股子公司 其中，山东省商业集团总公司是本公司第一大股东，山东世界贸易中心是山东省商业集团总公司受托管理的公司。

3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。

4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

关联交易方

山东银座集团投资有限责任公司 山东银座商城股份有限公司 山东银座商城股份有限公司

年初预计金额（万元）

现预计金额（万元）

增加金额(万元)

16,000.00 1,600.00 1,200.00

35,000.00 8,000.00 1,200.00

19,000.00 6,400.00

三、定价政策和定价依据

上述额度增加的关联交易项目仍然按照期初预计时所明确的定价政策和定价依据确定和结算。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述额度增加项目交易目的没有发生变化，交易对上市公司的影响与期初反映的保持一致。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

2008年11月14日

银座集团股份有限公司

议案二：

关于增加公司注册资本总额的议案

各位股东及股东代表：

2008年7月，公司实施了2007年度利润分配及公积金转增股本方案（以2007年12月31日的总股本156,722,415.00股为基数，向全体股东按每10 股送3股转增2股，派发现金红利0.34元(含税)），公司股份总数由156,722,415股增加为235,083,623股。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及工商管理的有关规定，现拟将公司注册资本总额由人民币156,722,415元增至人民币235,083,623元，并提请股东大会授权公司具体办理注册资本变更登记、章程及公司其他有关制度中相应条款的修改等事项。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

2008年11月14日

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议案三：

关于修改公司经营范围的议案

各位股东及股东代表：

根据公司的实际情况和经营需要，拟在公司经营范围中增加“音像制品”一项。拟修改后的公司经营范围如下：

对外投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、常温保存、冷冻、冷藏保存食品的销售，卷烟、雪茄烟零售；首饰加工及销售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储（不含易燃易爆化学危险品）服务；物业管理（凭资质证书经营）；音像制品［以工商行政管理部门核准为准］。

同时提请股东大会授权公司办理相关的工商变更登记手续、公司章程及公司其他有关制度中相应条款的修改等事项。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

2008年11月14日

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议案四：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司实际，需修改公司章程部分条款如下：

一、根据山东证监局《关于对银座集团股份有限公司有关问题的整改通知》（鲁证监公司字[2008]25号）的意见，公司对《公司章程》原第七十九条规定中与现行规定不符的部分进行修改，修改后的第七十九条内容为：

股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与投票表决；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

对《公司章程》原第七十九条规定的修改已经第八届董事会2008年第四次临时会议审议并通过。

二、2008年7月，公司实施了2007年度利润分配及公积金转增股本方案（以2007年12月31日的总股本156,722,415股为基数，向全体股东按每10 股送3股转增2股，派发现金红利0.34元(含税)），公司股份总数由156,722,415股增加为235,083,623股，其中有限售条件的流通股45,042,612股，无限售条件的流通股190,041,011股。据此需对《公司章程》原第六条、第十八条、第十九条规定作相应修改，修改后的内容如下：

(1)修改后的第六条内容为：“公司注册资本为人民币贰亿叁仟伍佰零捌万叁仟陆佰贰拾叁元。”

(2)修改后的第十八条内容为：“按照《上市公司章程指引(2006年修订)》第十八条的规定，根据公司的实际情况规定为“公司1994年5月6日在上 …… 此处隐藏：2139字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……