三维工程：独立董事2010年度述职报告(郝郑平) 2011-03-29

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山东三维石化工程股份有限公司

独立董事2010年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人依照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利和职责，主动了解公司生产、经营情况，按时出席2010年度的相关会议，参与审议董事会会议议案，并依法对董事会及股东大会相关事项发表独立意见，切实维护公司股东特别是中小股东的利益。现就2010年度本人履职情况报告如下：

一、出席董事会及股东大会的情况

1、出席董事会的情况

报告期内，本人严格按照法律、法规和规章关于公司独立董事的要求，勤勉履行职责，未发生缺席应出席会议的情形。2010年，公司共计召开6次董事会、本人均亲自出席会议并表决。会前本人认真查阅资料，与相关人员沟通；会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，对公司董事会做出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人对董事会审议通过的所有议案都无异议，均投赞成票。作为独立董事，本人依法出席董事会，2010年公司出席会议情况述职如下：

2、出席股东大会的情况

2010年，公司共召开了3次股东大会，本人亲自出席了股东大会。

二、作为董事会专业委员会委员工作情况

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报告期内，本人作为战略委员会委员，对公司中长期发展规划进行了研究并提出了建议；作为薪酬与考核委员会委员，依据董事、公司总经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他同类企业相应岗位的薪酬水平拟定薪酬计划和方案；检查公司非独立董事、公司总经理及其他高级管理人员履行职责情况，做出综合评议报告等。

三、发表独立意见的情况

报告期内，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他三位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：

1、2010年12月4日，发表了对公司董事会换届选举的独立意见

作为公司独立董事，对公司董事会2010年第五次会议审议的《董事会换届选举的议案》发表独立意见如下：公司董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；经公司第一届董事会提名委员会推荐，董事会提名：曲思秋先生、李祥玉先生、孙波先生、高勇先生、王春江先生、王成富先生、邵世先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；提名马国华先生、郝郑平先生、潘爱玲女士、赵金立先生为公司第二届董事会独立董事候选人。提名人是在充分了解了被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。经审阅上述各董事候选人的履历，认为各公司董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。同意将第二届董事会董事候选人名单提交公司股东大会审议。

2、2010年12月22日，对公司聘任公司相关岗位人员发表了独立意见 作为公司独立董事，对公司聘任《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监和总工程师的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》及《关于聘任公司审计部负责人的议案》，上述相关岗位人员事项发表了独立意见，上述公司相关岗位人员的提名和聘任程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。本次聘任的公司高级管理人员和证券事务代表、审计部负责人具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经

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验，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。 同意公司聘任上述公司相关岗位人员。

3、2010年12月22日，对公司使用部分超募资金收购北京康克工业炉有限公司股权的独立意见

公司此次的超募资金使用计划有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。本次超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，其使用有助于保障公司现金流充裕，从而有利于公司健康发展并维护公司股东合法权益。综上，本次使用部分超募资金对公司发展具有积极的影响，因此我们同意公司本次将超募资金中的1010万元用于收购北京康克工业炉有限公司80%的股权。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、对公司内部控制情况和法人治理结构的监督

2010年，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来，募集资金的存放与使用、重大对外投资、关联交易等重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。

2、持续关注公司的信息披露工作

积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2010年度，公司共发布30份公告和1份定期报告，信息披露工作符合《深交所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》等有关规定。同时，公司重视投资者关系，认真接待到公司调研的投资者，耐心接听投资者电话咨询，保证了公司与投资者交流渠道畅通，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。

3、对公司内部审计的监督。本人作为独立董事，在公司内部审计工作中切实履行职责。通过召开审计委员会工作例会，督促要求审计部的工作；通过实地考察等方式向公司管理层了解公司的生产经营情况和重大事项进展情况；与公司会计师召开座谈会，沟通审计工作的计划、进度和审计结果。日常工作中，关注公司内部审计制度的完善和执行情况，发挥了独立董事对公司内部审计的监督作

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用。

4、培训学习情况

为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力，本人还积极、认真地自学相关法律、法规和规章制度和独立董事履职所必备的知识，2010年9月8日参加了深圳证券交易所举办的新上市公司董事、监事、高级管理人员培训班；2010年10月25、26日参加了山东证监局举办的山东辖区2010年新上市公司董事、监事培训班，通过学习，提高了认识，对上市公司独立董事的职责有了进一步了解，为今后更好的履行职责保护社会公众股东合法权益打下了坚实的基础。

五、其他工作 …… 此处隐藏：1344字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……