东方航空并购案例

东方航空吸收合并上海航空成员：

东方航空吸收合并上海航空

并购公司双方概况 东方航空并购动机及方案 并购风险

并购效果与分析

合并结果及有关问题

股 权 控 制 结 构

市 场 反 应

并 购 整 合 资 金

合并结果及有关问题股份类别 一、中国东方航空集团公司及下属 全资公司 持股数量 占总股本比例 (%) 股份类别 持股数量 ( 股) 386,461,74 0 307,949,93 7 占总股本比例 (%)

5,778,750,0 00

74.64

上海联和投资有限公司

29.64

东航集团(A股)

4,341,375,0 00

锦江国际(集团)有限公司 56.08

23.62

中银集团投资有限公司东航国际(H股) 1,437,375,0 00 18.57 上海对外经济贸易实业有限公司 二、社会公众股 1,962,950,0 00 25.36

143,886,60 0

11.04

46,848,010

3.59

上海轻工业对外经济技术合作有 限公司

14,287,956

1.10

A股

396,000,000

5.12上海纺织(集团)有限公司 14,287,900 1.10

H股

1,566,950,0 00

20.24

其它公众股股东

390,000,05 7 1,303,722,2 00

29.91

总股本

7,741,700,0 00

100.00

总股本

100.00

表1:东方航空股本结构(预案公告日)

表2:上海航空股本结构(预案公告日)

合并结果及有关问题对公司股东结构的影响本次换股吸收合并完成后，不考虑东方航空异议股东收购请求 权和上海航空异议股东现金选择权因素，则东方航空将因本次换股吸收合并新增1,694,838,860股 A股股票，总股本达到9,436,538,860股。 本次换股吸收合并不会导致东航控股股东和实际控制人发生变化。即使按照上限增发 后东航集团也将持有59.9%的股份，控制结构也不会变化。通过交叉换股，上海国资委仍持有相 当的新东航股权，以保持对本地市场的一定控制力，对东航也有一定的话语权。

换股吸收合并前持股数量 东航集团及其下属企业 上海联和投资有限公司 锦江国际(集团)有限公司 中银集团投资有限公司 5,778,750,000 0 0 0 持股比例 74.64% 0.00% 0.00% 0.00% 持股数量

换股吸收合并后持股比例 5,778,750,000 502,400,262 400,334,918 187,052,580 61.24% 5.32% 4.24% 1.98%

其他社会公众股东合计

1,962,950,0007,741,700,000

25.36%100.00%

2,568,001,1009,436,538,860

27.21%100.00%

表3:换股吸收合并前后东方航空股本结构

合并结果及有关问题 通过东航、上航股价和上证指数可以发现市场对两公司 合并给予了高度肯定，方案公布后，双双在大盘波动不 大的情况下连续四个涨停。从停牌前5天开始的累积超 额收益率CAR来看，东航最高达11.55%,上航航空更是 高达16.61%,但如果剔除停牌后大盘指数上涨的因素， 即考虑补张因素后，则最高时候，东航CAR仅达-1.38%, 而上航仍然达到3.68%。

合并结果及有关问题东航和上航在2008年低都是严重

亏损，东航更是资不抵债，在此情况下两公司 合并可谓是“弱弱联合”,但这两个ST公司的重组，看似是弱弱联合，由行政推动， 但上航进入央企东航后，上海市政府在东航就拥有了话语权，这对上海航空枢纽港的 建设乃至经济发展，都会带来潜在好处。 东方航空2009年2月26日股东大会及类别股东会决议，以非公开发行股票方式向 东航集团发行143,737.5万股A 股，向东航国际发行143,737.5 万股H股股票，2009年6月26 日，募集A 股资金净额人民币5,547,763,307.82 元，募集H股资金净额人民币143,737.5万元， 共70亿元。补充流动资金。

增发前

增发后

股东名称 东航集团 HKSCC NOMINEES 东航国际

持股数量(股) 2,904,000,000 1,539,637,139

持股比例(%)

持股数量(股) 4,341,375,000 1,539,637,139 1,437,375,000

持股比例(%)

股份性质 限售A股

59.67% 31.63%

56.08% 19.89% 18.57%

境外上市外资股 限售境外上市外资股

表4:东方航空增发前后股东持股情况

合并结果及有关问题

上海航空向锦江国际(集团)有限公司定向发行22,222.22万股，每股 4.50元，本次发行募集资金总额为99,999.99万元，扣除发行费用1,974 万元，募 集资金净额为98,025.99万元。 最近东航集团又获得了政府新的20亿元注资，但要再次注入上市公司 并不容易，因为在70亿元注资完成后，东航集团持有ST东航的股份为74.64%, 已逼近上限75%。在吸收合并上航后，东航的总股本和流通股都会增加，按照 1:1.3的换股比例，并按照5.5元左右计算，ST东航就有了66亿元左右向大股东 定向增发的空间。 2009.7月，东航公告拟定向增发不超过13.5亿股A股股票，其中控股股东 东航集团拟以现金认购不超过4.9亿股，拟向东航国际发行不超过4.9亿股H股股 票，补充流动资金。

并购公司双方概况

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并购动机1提高运营规模，增强竞争实力

并购 动机3

2

提高枢纽市场占有率和定价权实现协同效应

并购方案

并购方案

并购方案

并购风险

市场 风险

体制 风险

整合 风险

财务 风险

财务风险本次换股吸收合并后，预计存续公司仍维持 较高的负债比率，流动比率和负债比率仍较 低，因此存续公司的流动性存在一定的压力， 短期偿债能力较低。 截至2008年12月31日和2009年6月30日，东方 航空带息债务总额分别为559.10亿元和529.72 亿元，其中短期债务的比例分别为50.85%和 2009年6月30 2010年3月31 46.71%。截至2008年12月31日和2009年6月30 从财务构成来看，东航和上航期末外 日(合并前) 日(合并后) 日，上海航空带息债务总额分别为100.27亿 币负债远大于外币资产。在汇率大幅 元和111.78亿元，其中短期债务的比例分别 103.86

96.99 资产负债率 波动的情况下，有外币负债折算产生 为59.49%和65.08%。即使考虑上航和东航前 (%) 的汇兑损益金额较大。若未来人民币 次发行募集资金已归还部分带息债务，存续 0.24 0.28 流动比率 公司的剩余债务也将受到现行市场利率波动 兑美元贬值或人民币兑美元升值速度 影响。 减缓，将对存续公司经营业绩产生负 0.22 0.25 速动比率

高负债与流动性风险 高负债与流动性风险利率变动风险 汇率波动风险

面影响。