天音控股：2010年年度股东大会的法律意见书 2011-05-12

天音控股：2010年年度股东大会的法律意见书 2011-05-12

广东仁人律师事务所关于

天音通信控股股份有限公司

2010年年度股东大会的法律意见书

致：天音通信控股股份有限公司

广东仁人律师事务所(下称“本所”)根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(下称《股东大会规则》)的要求，接受贵公司的委托，指派张亚律师(下称“本所律师”)出席贵公司2010年年度股东大会(下称“本次股东大会”)，并出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)的有关规定和《股东大会规则》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实进行审查并出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集与召开程序

本次股东大会由贵公司第五届董事会第十七次会议决议召集，公司董事会于2011年4月19日在《中国证券报》刊登了《天音通信控股股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的会议日期、地点、内容、参加会议的对象和方法，以及有权出席会议股东的股权登记日及其委托代理人出席会议并行使表决权等事项，以公告形式通知了各股东。本次股东大会依据公告通知，于2011年5月11日在公司26楼会议室按期召开。

本次股东大会由董事长吴继光先生主持。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所载明的时间、地点一致。本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的有关规定。

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二、本次股东大会召集人及出席人员的资格

1、本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

2、经查验贵公司股东名册、出席现场会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证，本所律师查实：出席本次现场股东大会的股东(包括股东代理人)共计7人，均为2011年5月5日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的天音控股股东，该等股东持有及代表股份数452,405,022股，占公司有表决权总股份的47.78％。

3、出席公司本次股东大会的其他人员有公司的董事、监事、高级管理人员及见证律师。出席本次股东大会的贵公司的董事、监事及董事会秘书均系依法产生，有权出席本次股东大会。

经验证，本次股东大会的召集人及出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的有关规定。

三、本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

(一)表决程序

本次股东大会审议了公告中列明的各项议案，以记名投票方式对各项议案进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行了监票、计票，由2名股东代表和1名监事担任监票员和计票员，见证律师参与了共同计票、监票，并当场公布了表决结果。出席会议的股东和股东代表没有表示异议。会议记录由出席本次股东大会的公司董事签了名。

(二)表决结果

本次股东大会审议了如下议案：

1、审议《公司2010年年度财务决算报告》。

同意 452,405,022股，反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席会议有效表决股数的100％，审议通过该议案。

2、审议《公司2010年度董事会工作报告》。

同意 452,405,022股，反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席会议有效表

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决股数的100％，审议通过该议案。

3、审议《公司2010年度监事会报告》

同意 452,405,022 股，反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席会议有效表决股数的100％，审议通过该议案。

4、审议《公司2010年度利润分配方案》

同意 452,405,022股，反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席会议有效表决股数的100％，审议通过该议案。

5、审议《公司2010年年度报告及摘要》（见年报附件）

同意 452,405,022股，反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席会议有效表决股数的100％，审议通过该议案。

6、审议公司为控股子公司天音通信向银行等金融机构贷款提供65亿额度担保的议案。

同意 452,405,022股，反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席会议有效表决股数的100％，审议通过该议案。

7、关于《申请2011年发行4亿元中期票据》的议案

同意 452,405,022 股，反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席会议有效表决股数的100％，审议通过该议案。

8、关于《申请2011年继续发行7亿元短期融资券》的议案

同意 452,405,022 股，反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席会议有效表决股数的100％，审议通过该议案。

9、关于《选举刘雪生先生为独立董事》的议案

同意452,405,022股，反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席会议有效表决股数的100％，审议通过该议案。

10、关于《选举陈力先生为第五届监事会召集人》的议案

同意452,405,022 股，反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席会议有效表决股数的100％，审议通过该议案。

11、审议深圳市天音通信发展有限公司为本公司及全资子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司向银行等金融机构贷款提供4亿额度担保的议案。

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同意452,405,022股，反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席会议有效表决股数的100％，审议通过该议案。

12、审议公司为下属全资子公司（章贡酒业、长江实业）担保的议案。 同意452,405,022股，反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席会议有效表决股数的100％，审议通过该议案。

13、审议公司全资子公司章贡酒业与长江实业向银行等金融机构提供5000万元融资额度相互担保的议案，期限一年。

同意452,405,022 股，反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席会议有效表决股数的100％，审议通过该议案。

14、审议公司全资子公司章贡酒业为本公司向银行等金融机构提供担保金额为5000万元融资额度担保的议案，期限一年。

同意452,405,022 股，反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席会议有效表决股数的100％，审议通过该议案。

15、审议关于聘请公司2010年度审计机构及其报酬的议案。

同意452,405,022股，反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席会议有效表决股数的100％，审议通过该议案。

16、关于董事长薪酬的议案

同意452,405,022股，反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席会议有效表决股数的100％，审议通过该议案。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定,表决结果合法、有效。

五、结论意见

本所律师认为，贵公司2010年年度股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格和表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定，本次股东大会的决议合法、有效。

本法律意见书正本二份，副本一份，正本与副本具有同等效力。

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（此页无正文，天音控股2010年年度股东大会法律意见书专用）

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