亚威股份：第二届董事会第二次会议决议公告 2011-03-19

亚威股份：第二届董事会第二次会议决议公告 2011-03-19

证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告2011-001

江苏亚威机床股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2011年3月17日下午13：00时在江都市仙女镇黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司董事长吉素琴女士召集，会议通知于 2011年 3月7日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事。应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开，公司董事吉素琴女士、冷志斌先生、闻庆云先生、王宏祥先生、周家智先生、施金霞女士、独立董事蔡建先生、汤文成先生以现场方式参加本次会议；董事吕学强先生、独立董事刘昕先生、徐王全先生以通讯方式参加本次会议，公司部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2010年度总经理工作报告》。

2、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2010年年度利润分配的预案》。

经审计，公司2010年度实现净利润78,414,643.33元（母公司）。提取10％法定盈余公积金计7,841,464.33元，2010年度可供股东分配的利润为70,573,179.00元。

公司拟以公司总股本88,000,000股为基数，向全体股东每10股派发2.00元现金红利(含税)，共计分配利润17,600,000元，其余52,973,179.00元作为未分

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配利润留待以后年度分配。

公司2010年财务报告已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，财务报告见江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第十节财务与会计信息。

本预案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。

3、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》。

本报告尚需提交公司2010年年度股东大会审议。

4、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确定公司2011年年度银行授信额度的议案》。

同意授权董事长向银行申请办理2011年度1.2亿元授信额度的相关事宜，签署各项相关法律文件。本议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。

5、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2011年日常关联交易的议案》。董事吉素琴、冷志斌两人回避。

独立董事认为：公司与关联公司日清纺亚威精密机器（江苏）有限公司之间的日常关联交易，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。本议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。

《江苏亚威机床股份有限公司关于2011年日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://）。

6、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

根据《公司章程》的规定，公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定。公司2010年度聘任的江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司勤勉、尽职。公司拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为2011年度公司财务审计机构。本议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。

7、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2010年年度股东大会的议案》。

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根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《江苏亚威机床股份有限公司章程》有关董事会职责的规定及江苏亚威机床股份有限公司第二届董事会第二次会议通过的有关需提交股东大会审议通过的议案，同意召开2010年年度股东大会，《江苏亚威机床股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://）。

8、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<公司章程（草案）>的议案》。

公司2008年第二次临时股东大会已授权董事会在公司首次向社会公开发行普通股（A股）完成后，根据公司股票发行的实际情况，修定《公司章程》的相关条款，并办理有关工商变更登记和公司章程的备案手续，因此本议案无须提交股东大会。《江苏亚威机床股份有限公司公司章程》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://）。

9、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。

同意授权董事长吉素琴女士全权代表公司分别与中国工商银行股份有限公司江都城中支行、中国银行股份有限公司江都支行、招商银行江都支行（以下简称“开户银行”）、保荐机构光大证券股份有限公司共同签订《募集资金三方监管协议》。协议于此议案审议通过后再签订，待协议签订后另行公告。

10、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

同意公司使用募集资金143,440,898.86元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。《江苏机床股份有限公司关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://）。

独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事、监事会、保荐机构意见详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://）。

11、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于用部分超募资金归

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还银行贷款及补充流动资金的议案》。

同意公司将超募资金中的12,960万元用于归还银行贷款,6,000万元补充流动资金，并承诺公司12个月内未进行证券投资等高风险投资，在本次用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资。

《江苏机床股份有限公司关于用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://）。

独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，同意将超募资金中的12,960万元用于归还银行贷款,6,000万元补充流动资金。独立董事、监事会、保荐机构意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://）。

12、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《信息披露管理办法》。 《信息披露管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://）。

13、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《重大信息内部报告制度》。 《重大信息内部报告制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://）。

14、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》。

《内幕信息知情人登记管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（htt …… 此处隐藏：2323字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……