河北华玉股份有限公司关于修改《公司章程及章程修正案》的议案

河北华玉股份有限公司关于修改《公司章程及章程修正案》的议案

河北华玉股份有限公司　

关于修改《公司章程及章程修正案》的议案　

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《关于规范上市瓮与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，结合公司实际情况，提议公司现行章程作如下修改：

一、第一条修改为：

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》（试行）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，特制订本章程。

二、第四十条后增加二条作为第四十一条、第四十二条： 第四十一条 控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第四十二条 控股股东及其他关联人不得强制公司为他人提供担保。

三、原四十一条现四十三条修改为：

第四十三条　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 1

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合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。　

四、原第四十二条现第四十四条增加二款作为第十四款、第十五款：

（十四）变更募集资金投向；

（十五）审议并决定重大收购或出售资产事项；

五、原第四十四条现第四十六增加一款作为第五款：

（五）二分之一以上独立董事提议时；

六、原第四十七条现第四十九条后增加四条作为第五十条、第五十一条、第五十二条、第五十三条：

第五十条 下列事项，公司应按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值益价达成或超过20%；

（三）公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第五十一条 公司发布涉及审议第五十条所涉议案时，公司应向股东提供深圳证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司的股东大会网络投票系统。

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第五十二条 公司发布涉及审议第五十条议案的股东大会通知后，应当在股东登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第五十三条 董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

七、原第四十八条现第五十四条增加一款作为第七款：

（七）网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网络投票系统时）。

八、原第四十九条现第五十五条修改为：

第五十五条 股东可以亲自出席或委托代理人代为出席股东大会现场会议，也可以通过公司提供的网络投票系统等形式行使表决权。

出席股东大会现场会议的股东，应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

九、原第五十六条现第六十二条后增加一条作为第六十三条：

第六十三条　　公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。若审议公司章程第五十条所列事项时，股东大会应为股东提供网络投票系统，股东可以亲自或委托代理人参加网络形式的投票。参加网络形式投票的股东或代理人应按照有关网络投票的业务规则办理身份确认手续。　

如股东大会为股东提供网络投票系统，则股东大会会议通知 3

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应包括参加网络投票的时间与程序。　

十、原第五十八条现第六十五条增加一款作为第三款：

（三）股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的原因；

十一、原第六十四条现第七十一条第六款修改为：

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过或者须经参加表决的社会公众股股东所持表决权半数以上通知的以外的其他事项。

十二、原第六十八条现第七十五条修改为：

第七十五条 股东大会采取记名方式投票表决、网络方式投票表决及符合规定的其他表决方式。同一股东只能采用一种投票方式进行表决，若出现重复表决时，以现场表决结果为准。 股东大会在选举董事时，采用累积投票制。

累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

十三、原第七十四条现第八十条后增加三条作为第八十一条、第八十二条、第八十三条：

第八十一条 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当提交董事会审议并及时公告外，还应当按照有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

第八十二条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

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（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股东转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第八十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股 …… 此处隐藏：6736字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……