控股子公司 - 长岭(集团)股份有限公司

控股子公司 - 长岭(集团)股份有限公司

长岭（集团）股份有限公司 关于内部控制制度自我评价报告

按照中国证监会和深圳证券交易所《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》及《内部控制制度指引》的要求，公司对内部控制进行了专项审计，根据审计报告董事会对公司内部控制情况自我评价如下：

一、内部控制制度的概述： 1、内部控制制度的组织架构：

本公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关制度的规定，在公司内部建立了“三会”议事的法人治理结构，建立了较为完善的内部控制制度，设立了直接向董事会负责的内部审计部门，对公司的控制制度执行情况进行检查。公司内部控制制度的组织架构如下：

控股子公司 - 长岭(集团)股份有限公司

2、内部控制制度建设情况：

公司已按照有关法律法规的规定，建立了较为完善的、健全的内部控制制度体系。这些内部控制度主要包括生产经营管理方面、财务管理方面、内部审计方面、行政管理方面、内部治理和规范运作方面等。

3、内部审计部门的设置情况

经公司第四届董事会第三十一次会议审议同意，公司设立了内部审计部门——审计监察部，配备工作人员3名，负责对公司内部控制制度的运行的及时监督和评价。

4、2007年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动及工作: 2007年公司按照中国证监会、陕西证监局和深圳证券交易所的文件要求，对照有关法律、行政法规及部门规章，对公司治理情况进行了全面自查，并针对查找出的问题和不足进行了认真的整改，形成了《“关于加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》和《关于加强公司治理专项活动的整改报告》，并分别经公司第四届董事会第三十一次、三十三次会议审议通过后予以公告。

根据公司治理专项自查的结果，结合公司治理工作的实际，公司制订了《控股子公司管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》、《募集资金管理办法》，重新修订了《对外担保管理办法》和《关联交易管理办法》。

二、重点控制活动 1、对控股子公司的管理：

公司于2007年4月公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《控股子公司管理办法》并下发执行，对子公司决策层人员的产生及职责权限、重大经营事项管理、财务管理、日常考核程序与办法等作了明确的规定，公司产业发展部负责实施管理与考核。目前公司主要投资子公司包括：陕西长岭纺织机电科技有限公司、陕西长岭印务有限责任公司、陕西长岭运输有限责任公司、西安长电网络技术有限

控股子公司 - 长岭(集团)股份有限公司

公司、深圳市长岭实业有限公司。经审计，内部控制制度健全，整体上制度的遵循性基本有效。

公司主要的控股子公司控制结构及持股比例图：

2、关联交易的内部控制

公司按照相关规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》中详细划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。明确规定了关联方、关联交易定价原则、审批权限、审议程序及披露范围。

公司2007年度发生的重大关联交易审批程序合规，定价公允合理，符合公司发展和生产经营的需要，没有损害公司和其他股东的利益。2007年公司未发生新的为关联方提供担保的情形。由于2007年5月公司将两个控股子公司股权转让，与该两个公司的往来成为关联方往来，期末余额成为关联方资金占用，对其的担保成为关联方担保。 3、对外担保、重大投资内部控制

公司建立了《对外担保管理办法》，在《章程》中规定了重大投资的审批权限及程序，内部控制制度健全，2007年无对外担保及重大投资事项。

控股子公司 - 长岭(集团)股份有限公司

4、募集资金使用的内部控制

公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和监督进行了明确规定。 2007年，公司无募集资金情况。 5、信息披露的内部控制

公司建立了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的范围、流程、管理、保密及追究措施，内部控制制度健全有效。

三、问题及整改计划 1、存在的问题：

1）对控股子公司日常管理控制过程有待进一步加强。按照《控股子公司管理办法》规定，公司产业发展部负责对控股子公司实施管理与考核，在实际运行中，对控股子公司实际营运情况调研不足，掌握不够。

2）对部分处于停业状态的控股子公司没有及时清理。 西安长电网络技术有限公司本公司投资比例65.6%，初始投资381.8万元，截止2007年6月账面投资余额203.98万元（未计提减值准备）。该公司因原经营场所长岭大厦被拍卖及历史投资问题等原因，于2005年以后停止工商、税务年检，实际已经解散，采取自然注销方式。但停业时没有对其债权债务、实物资产等进行财产清算。目前仅剩余财务资料暂时存放于西安长岭软件公司，其它资产的处置情况不明。账面上也没有全额计提减值准备。

深圳市长岭实业有限公司本公司投资比例100%，初始投资300万元，截止2007年6月账面投资余额155.3万元（未计提减值准备）。该公司2006年初停业，2006年以后未进行工商、税务年检，实际已经解散，采取了自然注销方式，账面上没有全额计提减值准备。

3）公司第四届董事会及监事会已任期届满，鉴于目前公司已进入破产程序，换届工作无法进行。

2、整改计划

加强对外投资主管部门履行职责的力度和责任，勤勉尽职。对西

控股子公司 - 长岭(集团)股份有限公司

安长电网络技术有限公司派人调查解散时的债权债务、实物资产等情况，拉出明细，追索去向，形成报告报董事会。对西安长电网络技术有限公司、深圳市长岭实业有限公司的状况由对外投资主管部门调查情况，索取工商部门注销证据、该公司解散决议(或报告)等文件，形成专题报告报公司总经理、董事会履行审议程序后，财务部门进行账务处理。

四、公司内部控制制度的总体评价：

公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。公司内部控制活动涵盖所有环节，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，内部控制制度基本能够得以贯彻执行。

同时，内部控制制度在执行中也存在改善之处，公司今后将不断完善内控体系建设，确保内部控制制度的有效执行。

五、独立董事对内控制度自我评价的意见：

经审阅，认为公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。希望公司今后继续进一步增强内控管理的风险意识，定期不定期地进行自查，对发现的存在问题切实进行认真整改，不断完善内部控制机制，确保公司的持续健康发展，保障全体股东的利益。

六、监事会对内控制度自我评价的意见：

监事会同意董事会对公司内部控制制度自我评价报告。认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，内部控制活动涵盖所有环节，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，内部控制制度基本能够得以贯彻执行。同时监事会同意董事会针对公司内部控制制度在执行中存在问题及整改计划，不断完善内控体系建设，确保内部控制制度的有效执行。