同仁堂分拆上市案例

同仁堂分拆上市案例第五组

同仁堂分拆上市融资

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2000年10月31日，由同仁堂股份有限公司(股票代码： 600085,以 下简称同仁堂)分拆并控股的同仁堂科技发展股份有限公司(以下简称 同仁堂科技)在香港创业板闪亮登场。中国资本市场1 000多家上市公 司中的分拆上市第一股产生了。 2000年2月22日，同仁堂股份公司2000年第一次股东大会通过议案， 同意投资10000.07万元与其他发起人共同发起设立北京同仁堂科技发 展股份有限公司。注册资本1.1亿元， 同仁堂以制药二厂、中药提炼 厂等实物资产及部分现金投入折股1亿股， 占总股本的90.9%;大会 明确表示新公司争取 在香港创业板上市。同仁堂股份有限公司以其雄 厚的自身实 力将优良资产注入了同仁堂科技公司，但不影响同仁堂股 份公司A股的产品利润， 因为同仁堂股份有限公司拥有800多 个产品 种类，注入科技公司的只是其中一小部分。 2000年10 月10日，和记黄埔与即将在香港创业板上市的同仁堂科技 发展股份有限公司签订入股协议，斥资约5 000万元，认购其发行股 本的近10%的股份，成为最 大的战略投资者。和记黄埔是李嘉诚旗 下著名的国际企业， 总资产超过3 700亿港元，业务遍及24个国家， 是香港联交所 最大的上市公司之一。它的入股无论是对同仁堂科技的 股票 发行、还是同仁堂股份自身的发展都将产生重大影响。

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2000年10月31日，北京同仁堂科技发展股份有限公司在香港联交所 创业板挂牌交易，代号8069的同仁堂科技共发行了7 280万股(不含超 额认购部分),每股定价为3.28港元，集资 约2.38亿港元(不含超额 认购部分),每股面值1.00元人民 币。同仁堂科技上市后， 同仁堂股 份有限公司占有总股本 54.7%的股份，为第一大股东。按照国际惯 例，同仁堂科技 在股权设置上安排了高层管理人员持股，董事长殷顺 海，副 董事长田大方、王兆奇，总经理梅群分别出资50余万元持股 50万股。另外，同仁堂分拆上市财务顾问、中证万融董事长、知名投 资家赵炳贤个人出资500余万元持股500万股，成为公司的大股东之 一。

要求：1、指出同仁堂选择分拆上市战略的动因是什么。 2、分析同仁堂分拆上市如何规避风险。

LOGO Q1:同仁堂选择分拆上市战略的动因是什么

1、进军国际市场，走现代化，国际化道路：我国中药在 国际市场占有率不足5%,被日本和韩国的“汉方药”挤 得难以立足，利用海外的资本和技术优势，进军国际医药 主流市场，改变被动局面。 2、获得IPO现金，引进海外专业设备和科学制药技术： 通过组建子公司同仁堂科技并使其上市获得大量现

金，可 以提高母公司同仁堂的资产流动性，引进高新技术改造传 统产品，提高质量水平，改善经营业绩。 3、提高母公司同仁堂的短期业绩：可以把同仁堂科技获 得的收益注入母公司，增加母公司现金流，进而提升母公 司的业绩水平。 4、开辟新的融资渠道：利用香港股市融资渠道广泛灵活 的特点，开辟新的融资渠道，满足了母公司同仁堂的融资 需求。

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5、有助于母公司的主业转型：被剥离实现分拆上市的子 公司，通常都是母公司的优质资产，具有很大的发展潜力。 同仁堂目前的主业中药行业伴随着中药原料的涨价，利润 不断被压缩，同仁堂正在把目光转向健康方向，未来的主 业将会锁定是中高端的保健品市场，转向健康药业。 6、助于原上市公司法人治理结构的完善：从上市配股方 案可以看出，高层管理人员参与持股，建立起基于整个企 业价值的激励机制，强化了对分支机构经理激励作用，分 支机构的经理将直接面对市场，接受市场的评估，在分支 机构内部就能建立起适当的激励和约束机制。 7、价值相对被低估：由于投资者与管理者之间信息不对 称的存在，分拆前同仁堂的价值被市场相对低估，而同仁 堂科技的价值被市场相对高估，通过分拆，同仁堂需要向 市场提供更详细的财务信息，减轻信息不对称的程度，使 市场重新认识母子的价值。

Q2:如何规避风险

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1、改变管理模式和经营机制：同仁堂科技分拆上市使得公司的股权结 构和组织结构发生改变，管理层持股，母公司控股，战略投资者大量 持股，体现了投资方对同仁堂科技的看好和未来盈利的信心，这就对 管理层的管理模式和经营机制提出了新的要求，对管理水平和效率也 是一种考验。在管理上，研制产销自成体系，减少与母公司的同业竞 争，减少关联交易。 2、做大持股比例，防止控制权被未来增发股份稀释：香港再融资渠道 广泛灵活，IPO后公司再融资能力会很强，同仁堂股公司持有子公司 同仁堂科技54.7%的股份，大大降低被收购的可能性。 3、在不动摇母公司的独立地位的前提下获得更多处方：剥离优质资产 组建同仁堂科技，同仁堂科技获得了275个品种的传统处方，母公司 拥有2000多个，保留了足够的获利产品，分拆优质资产对母公司同仁 堂影响不是很大，而同仁堂的战略业务转型对持有的处方类中药产品 依赖更低，同仁堂科技则可以利用自身科技水平开发这些中药处方产 品。

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4、利用各种条件降低自身风险： ①利用香港股票市场降低投资风险：同仁堂股份有限公司上市的主板 市场是以风险低、收益稳

定为特征的。而同仁堂科技上市的创业板是 一个风险大获利多的资本市场，在香港创业板上市，就是利用国际风 险投资者的资本发展高科技业务。投资成功了，同仁堂股份公司的股 东将享受绝大部分的高收益；失败了，承担高风险的主要是通过创业 板市场投资于同仁堂科技的投资者。分拆上市能最大限度的控制母公 司股东投资高科技的高风险，促进母公司的稳健发展。 ②利用投资伙伴降低投资风险：通过引入新的合作伙伴和记黄埔和中 证万融，可以有效地规避能力风险和道德风险，可以从优势互补性、 合作兼容性和可信任信用度三个标准把关，可为企业带来丰富的收益， 实现资源共享、优势互补，虽不可否认这种合作伙伴关系也存在风险， 如能力风险、合作风险、信息风险和道德风险，但比分拆前自己独自 承受的风险要小。

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5、加强监管：虽然证监会拟定了境内上市公司分拆子公司到创业板 上市的六个条件(即上市公司公开募集资金未投向发行人业务；上市 公司最近三年盈利，业务经营正常；上市公司与发行人不存在同业竞 争且出具未来不竞争承诺，不存在严重关联交易；发行人净利润占上 市公司净利润不超过50%;发行人净资产占上市公司净资产不超过 30%;上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份 不超过10%。)但对于信息披露、关联交易的认定与监管、母公司股 东的表决权等方面涉及较少，因此同仁堂目前迫在眉睫的事情是借鉴 境内外上市公司分拆上市规则的制定，从母子公司分拆上市模式、信 息披露、关联交易的监管、新公司股份的分配等方面，完善相应的规 则，并且对信息泄露和内幕交易等问题严格执法，以保证股东和投资 者的权益。

谢谢观看。