如何做好人力资源尽职调查20100730

人力资源 尽职调查 案例

如何做好人力资源尽职调查

人力资源部 2010年6月11日

人力资源 尽职调查 案例

目录一、认识并购重组 二、认识尽职调查 三、认识人力资源尽职调查 1、定义&作用 2、基本流程 3、写好尽调报告 四、注意事项和建议 附：调查清单(简版)

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一、认识并购合并/兼并 合并 兼并 收购–A公司+B公司=新公司C;A和B不再存在 –A公司+B公司=A公司 –A公司的一部分+B公司的一部分=新公司C –A+B仍然存在 –公司是一个法人实体，其归属权属于A,B共同拥有

合资

分拆/剥离 分拆 剥离

–公司一部分被出售 –买方可能是其他公司，投资者，管理层或者上市 –经常也被称为收购，因为买方实际上在“购买”

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资产收购

是一种购买目标公司资产的行为，这种行为的目的是获取某项具有使用价值的 资产，而被收购方只是出卖部分资产，不影响其继续经营。 收购一定的实际资产，并承担债务 通常情况下包括员工，但不是必需的 资产收购合约要规定好哪些资产将被移交 从HR的角度，选择包括转换到收购方的HR计划，或者设计一种新的体系 通常情况下，收购方支付现金，但也可能是一种杠杆收购 购买目标公司股份的投资方式，通过购买发行在外的股票或认购新股实现对 目标公司的经营控制权。 通常是买下整个法人实体，承担所有的资产和债务 可能是整个独立运营的公司，或者包括其下子公司 从HR的角度，可以选择转到到收购方的HR计划，或者是保持独立 收购方负完全责任，承担债务、合约、工会合同、员工等

股权收购

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战略目标巩固/整合 巩固 整合 –收购产能过剩行业中的一部分，增加市场份额，使运营更有效

地域扩张 扩大产品 组合 增加智力资本 产业趋合/ 产业趋合 行业集中 获得规模 效应

–优秀的企业在其负责的地域覆盖面上的扩张，可以保持业务运营的本地化 –通过收购来迅速开拓公司的产品线，品牌或销售渠道，而不是仅利用自身 的产品开发 –通过收购获取对方核心技术来迅速建立市场地位，而不是仅靠自己的研发 –公司认为将会有新的行业发展，通过剔除现有行业的不良资产来扫清障碍 ，确立起市场地位 –通过规模的扩大，公司能在市场上形成有竞争力的规模，降低兼并失败的 可能性

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阶 段 阶段2 阶段2 销售管理时代

阶段3 阶段3 营销管理时代

阶段4 阶段4 战略管理时代

阶段1 阶段1 生产管理时代

“只要卖出去” “只要生产出来”19781978-1988 19891989-1997

从“我生产”、“我 销售”到“市场需要 什么”

产业整合 产融结合 企业治理 核心竞争力

19981998-2002

20032003-2009

时间 (年)

趋势愈

演愈烈； 重新洗牌的过程； 战略之于并购=目的之于手段； 并购三大命题：交易的逻辑理念 支付的交易价格 并购后的整合 交易的逻辑理念，支付的交易价格 并购后的整合； 交易的逻辑理念 支付的交易价格，并购后的整合 中粮集团“全产业链”战略，会增加并购频次。

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作为企业成长的一种方式，并购流程按其自身运作特点，可分并购策划阶段、并购 准备阶段、初步接触阶段、尽职调查阶段、商业谈判阶段、交易接管阶段、并购整 合阶段。序号 步骤并购策划阶段

关键点了解并购目标和可比公司、行业情况，所要回答问题： 分析交易的可行性 准备《并购意向书》,报内部立项 分析目标公司及竞购对手 选定收购策略 初步接触目标公司，进行快速进行调查 撰写《初步投资价值分析报告》,报主管领导审批 尽职调查的启动 尽职调查的开展 并购可行性研究报告的撰写 确定并购方案 谈判 董事会审批 组建项目运营团队 签订正式合作框架协议 资金调拨 交易执行 整合方案的制定 整合后新公司的财务模拟 整合后新公司的战略规划

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并购准备阶段 初步接触阶段 尽职调查阶段

商业谈判阶段 交易接管阶段

7

并购整合阶段

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目录一、认识并购重组 二、认识尽职调查 三、认识人力资源尽职调查 1、定义&作用 2、基本流程 3、写好尽调报告 四、注意事项和建议 附：调查清单(简版)

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尽职调查定义在企业兼并中，尽职调查(Due Diligence),最初指买方对候选卖方实 施的审计，以确定其购买的企业对收购方不存在隐蔽的不必要的风险， 后来也指兼并双方相互展开的审计，即同时也包括候选卖方公司对收购 方的审计，以确认放弃公司控股权不会给公司股东和员工带来不合理的 风险。尽职调查一般在企业兼并双方已达成兼并意向但尚未兼并之前履 行的活动，主要内容包括：财务和税务尽职调查，经营管理尽职调查和 合法性尽职调查，它一般采用信息清单法实现调查，通过检查财务报表 评价经营管理和审查法律责任等获得信息。

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尽职调查的种类尽职调查需要贯穿于整个收购交易的全过程，根据并购项目的特点和时间安排， 将尽职调查分为：将确定交易意向的快速调查； 商务谈判前的常规调查； 商务谈判中的递延调查。

快速调查和常规调查最大的不同在于：理解而不是疑问，相信对方提供的书面 和口头资料是真实的，并在此基础上讨论达成交易的基本条件。 常规尽职调查开始后，重点在于对快速调查结果的“核实”:如果发现有重大 的差异或出现无法满足交易基本条件的情况，我们就可以及时终止交易或重新 与卖方讨论

交易条件。 递延尽职调查是直到交易结束日纠正常规尽职调查的一种表现形式。在尽职调 查结束后的商务谈判过程中，我们对于事后发现的问题可以要求进行专项的调 查，以便保证尽职调查不出现重大疏漏。

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尽职调查组织根据集团投资管理流程，中粮集团并购类投资项目，归口集团统一负责。尽职调查 工作的开展是以集团战略部牵头集团财务部、人力资源部、法律部、中粮科研院、 各板块及业务单元相关部门共同成立联合调查小组，其中各部门的分工如下：战略部 总协调及并购后整合预测

法律部

法律尽职调查

必须聘请律师事务所

财务部 人力资源部 中粮科研院

财务尽职调查 人力尽职调查 技术尽职调查 生产尽职调查

必须聘请会计师事务所

业务单元

市场尽职调查 设备尽职调查

根据情况聘请第三方市调公司

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尽职调查的关注点一、公司总体 1.1. 公司的历史沿革情况 1.2. 公司目前的公司架构图，包括公司当前的股权结构、穷尽所有下属的分/ 子公司(持有50%以上权益或对其有实质性影响力)、参股公司(持有20%-50% 的权益)、联营企业(持有20%以下的权益)及其股权架构图 1.3. 公司现有股东情况介绍，包括股东名称、股东从事的业务活动、股权比 例、原始出资金额 1.4. 公司的治理架构(董监事会构成),董事和监事人员简历介绍 1.5. 公司的管理层次与报告体系，高级管理层简历介绍.

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1.6. 公司下属的分、子公司、控股/参股公司、合资公司或联营公司的业务范 围、主要产品与品牌、经营状况(包括但不限于：总资产、净资产、 …… 此处隐藏：2668字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……