企业IPO财务会计及相关问题--2011年5月培训资料

企业IPO会计很实用

企业IPO财务会计及相关问题

2011年5月

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业绩介绍

已完成的上市项目

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内容提要问题1、对企业价值的认知问题2、企业上市的主要标准问题3、IPO常用法律法规问题4、IPO各阶段主要财会工作问题5、财务规范常见财务问题问题6、IPO技术难题问题7、其它相关问题问题8、关于上市财务规划问题9、IPO审核关注事项及被否原因分析3

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问题1对企业价值的认知—案例分析案例一：千红制药案例二：惠博普案例三：千山药机案例四：电科院案例五：宝泰隆

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问题1对企业价值的认知—关于企业价值企业是什么—商品企业的价值是什么—利润+股权价值+社会价值如何实现企业的价值—质量标准什么样的企业才有价值企业上市给企业带来了什么—提升企业价值，打开融资渠道，促使企业规范运作，参与资本市场，进行资本运作。

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问题2企业上市的主要标准—主体资格依法设立的股份有限公司合法存续三年的三年内主营业务突出生产经营符合国家产业政策实际控制人、董事、高级管理人员没有发生重大变化主要资产不存在重大权属纠纷同业竞争与关联关系股权清晰6 6

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问题2企业上市的主要标准—独立性完整的业务体系直接面向市场独立经营的能力资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立

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问题2企业上市的主要标准—规范性健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度并能够依法履行职责董事、监事和高级管理人员知悉其法定义务、责任和任职资格内部控制制度健全，明确对外担保的审批权限和审议程序。

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问题2企业上市的主要标准—财务与会计(1)1.财务情况:资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常 2.内部控制有效 3.会计核算要求:会基础工作规范，符合会计法规，符合公允原则 4.真实、谨慎、一贯 5.关联方关系:正确披露、价格公允9

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问题2企业上市的主要标准—财务与会计(2)6.发行人应当符合下列条件：(1)、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； (2)、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； (3)、发行前股本总额不少于人民币3000万元； (4)、最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;10

(5)、最近一期末不存在未弥补亏损。

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问题2企业上市的主要标准—财务与会计(3)7.发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律

法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 8.发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 9.发行人申报文件中不得有下列情形：①②③

故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

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问题2企业上市的主要标准—财务与会计(4)10.发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：①②③④⑤⑥

发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

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问题2企业上市的主要标准—IPO创业板上市条件(1)持续经营三年以上整体变更注册资本已足额缴纳主要经营一种业务发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

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问题2企业上市的主要标准—IPO创业板上市条件(2)发行人的财务状况应当符合下列要求：(一)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； (二)发行前净资产不少于两千万元； (三)最近一期末不存在未弥补亏损； (四)发行后股本总额不少于三千万元。14

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问题2企业上市的主要标准—IPO创业板上市条件(3)发行人应当具有持续盈利能力发行人依法纳税发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人的股权清晰机构独立公司治理结构发行人会计基础工作规范

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问题2企业上市的主要标准—IPO创业板上市条件(4)发行人内部控制制度健全且被有效执行发行人具有严格的资金管理制度对外担保的审批权限和审议程序发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律

法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任有效的募集资金管理制度发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为16

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问题2企业上市的主要标准—募集资金1.有明确的使用方向， 2.用于主营业务，应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应， 3.应当符合国家法律、法规和规章的规定。 4.募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

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问题3 IPO常用法律法规—综合法律法规1、《公司法》 2、《证券法》 3、《公司注册资本登记管理规定》

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问题3 IPO常用法律法规—IPO发行管理办法及相关信息披露法规

1.首次公开发行股票并上市管理办法； 2.《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第1号招股说明书》 3.《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第7号—股票上市公告书》 4.《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件》(2006年修订)。 5.《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2007年修订) 6.《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》 7.《公开发行证券的公司信息披露注释性公告第1号-非经常性损益 19