银基发展：2010年度股东大会的法律意见书 2011-04-07

银基发展：2010年度股东大会的法律意见书 2011-04-07

北京隆安律师事务所沈阳分所关于沈阳银基发展 股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书

致：沈阳银基发展股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《沈阳银基发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，北京隆安律师事务所沈阳分所接受沈阳银基发展股份有限公司（以下简称公司）委托，指派吴杰、钟宇律师（以下简称本所律师）出席了公司2010年度股东大会（以下简称本次股东大会）。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对本次股东大会的相关文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会是由公司董事会根据2011年3月11日召开的第七届第十八次董事会会议决议召集的。公司董事会已于2011年3月12日分别在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《沈阳银基发展股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》，将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项和登记方式等内容，通知了全体股东。

本次股东大会于2011年4月2日上午九时在皇城酒店四楼会议室如期召开。会议由公司董事长沈志奇主持。除公司股东之外，公司董事、监事、高级管理人员和本所律师出席了本次股东大会。 本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合法律、

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法规和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共8人，代表股份242,151,731股，占公司总股份的20.97%。经查验出席会议的股东、股东代理人的身份证明和持股证明，与事实相符。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格合法、有效，有权对本次股东大会议案进行审议。

三、出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）没有提出新的提案。

四、本次股东大会的表决程序

本次股东大会以记名投票方式，对列入会议通知的议案进行了逐项表决，审议并表决通过了公告所列全部提案，具体如下：

1、《2010年年度报告及摘要》

2、《公司董事会2010年度工作报告》

3、《公司监事会2010年度工作报告》

4、《关于公司2010年度财务决算报告》

5、《关于公司2010年度利润分配预案》

6、《关于续聘会计师事务所的议案》

7、 《关于为全资子公司沈阳银基置业有限公司提供担保的议案》

8、《关于2011年度日常关联交易的议案》

9、《关于董事会换届选举的议案》

（1）董事候选人沈志奇

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（2）董事候选人刘成文

（3）董事候选人刘博巍

（4）独立董事候选人齐法兹

（5）独立董事候选人郭永清

10、《关于公司第八届董事会独立董事年度津贴的议案》

11、《关于监事会换届选举的议案》

（1）监事候选人周巾

（2）监事候选人李海英

经验证，上述提案的表决均按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布表决结果。全部议案均为普通决议，均以出席会议股东所持表决权超过半数表决通过；其中，第8项议案关联股东沈阳银基企业有限公司回避表决。出席会议的股东未对表决结果提出异议。会议记录由出席会议的董事和记录员签名。表决议案与公告议案内容完全一致，决议会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议合法有效。

本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。

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北京隆安律师事务所沈阳分所

承办律师：吴 杰 钟 宇

二O一一年四月二日