有限责任公司的股东应具有哪些应有的特征

来源：网络收集时间：2026-05-20

导读：有限责任公司的股东应具有哪些应有的特征有限责任公司的股东应具有哪些应有的特征？来源：作者：屈建军日期：08-10-31 股东是依照公司法和公司章程的规定对公司享有一组权利、承担一组义务的人。从公司法的规定来看，一个规范运作的有限责任公司的股东应

有限责任公司的股东应具有哪些应有的特征

有限责任公司的股东应具有哪些应有的特征？

来源：作者：屈建军日期：08-10-31

股东是依照公司法和公司章程的规定对公司享有一组权利、承担一组义务的人。从公司法的规定来看，一个规范运作的有限责任公司的股东应具备下列特征：

（1）在公司章程上被记载为股东，并在公司章程（包括公司设立协议）上签名盖章，表明自己受公司章程的约束；

（2）向公司投入在章程中承诺投入的资产，实际履行了出资义务；

（3）在工商行政机关登记的公司文件中列名为股东；

（4）在公司成立后取得公司签发的出资证明书；

（5）被载入公司股东名册；

（6）在公司中享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

但是在实践中，完全具备上述特征的有限责任公司股东并不多见，更多的是只具备部分特征。就各种股东特征的意义而言，公司章程载明的股东签署章程的行为，说明行为人有作为公司股东的真实意思表示；实际出资是股东对公司最重要的义务，但股东不出资只会导致相应的民事责任和行政责任，并不必然否定其股东资格；工商行政部门对公司股东的登记本身并无创设股东股东资格的效力，其本质上属于证权性登记，只具有对善意第三人宣示股东资格的证权功能；出资证明书只是一种物权性凭证，是证明已经出资的凭证，但股东并不必然持有它；股东名册的记载具有权利推定力，是确定谁可以无举证地主张股东的形式上资格的依据；享有股东权利是取得股东资格的结果，实际享有股东权利的当事人应是股东，但股东并不是都已实际享有股东权利。上述特征中，工商行政部门对公司股东的登记、公司章程和股东名册的记载属于形式特征，签署公司章程、实际出资、取得出资证明书及实际享有股东权利属于实质特征。形式特征的功能主要是对外的，是为使相对人易于判断和辨识，在与公司以外的第三人的争议中，对于股东资格的认定比实质特征更有意义，其中工商行政部门的登记公示性性最强，其效力优先于其他形式特征。实质特征的功能主要是对内的，用于确定股东之间的权利义务，在解决股东之间的争议时其意义优于形式特征，而其中签署公司章程反映行为人作股东的真实意思表示，基效力又优先于其他实质特征。股东资格认定中的三个问题

来源：人民法院报作者：刘敏日期：08-10-31

股东资格是投资人取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。有关股东资格确认纠纷是公司法诉讼中最为常见的一种。这不仅表现在单一的股东资格认定纠纷案件中，而且在审理股权转让纠纷、股东权益诉讼纠纷、出资不足股东向债权人承担民事责任纠纷等类型的民商事案件中股东资格的认定都是要首当其冲解决的问题。

一、股东登记和出资证明书、股票在股东资格认定中的意义

公司章程、股东名册和工商登记中对公司股东的登记在认定股东资格时具有特殊的意义。

有限责任公司的股东应具有哪些应有的特征

公司章程在某种程度上是公司的小宪章，公司的主要事项均记载于章程中，包括股东的姓名（名称）、权利义务和出资等，对内约束公司和股东，对外具有公示作用。公司设立登记或转让出资时，应当办理章程的核准、备案和变更登记手续。公司章程一方面表明了出资者向公司出资，欲为公司股东的意思表示；另一方面也起到一定的对外公示作用。故公司章程上载明的股东内容是确定股东权利义务的主要根据，具有对抗股东之间其他约定的效力；在对外效力上也是相对人据以判断公司股东的依据。

公司置备的股东名册具有权利推定力，是认定股东资格的证据。因此，一般情况下股东名册上载明的股东即应推定为公司的股东，除非有充足证据证明载明的内容错误。

公司工商注册登记的功能主要是政府对进入市场交易的市场主体资格进行审查，以减小市场交易整体风险，其内容因其公示性而对相对人具有确定的效力。由于公司工商注册登记是公司成立的法定程序，虽然公司成立登记本质上属于证权性登记，不具有创设股东资格的效力，但从某一方面看客观上又产生了设权性的效果，即具有对善意第三人宣示股东资格的功能。作为均具有对外公示作用的公司章程和工商登记在正常情况下应当一致，但在股权变化时，因公司未及时变更有关登记而造成公司章程和工商登记不一致时，如何确定股东资格？笔者认为，如果仅仅是受让方向公司主张股东权利，不涉及第三人利益时，应当以实际股权转让情况确定受让方为公司新的股东，并责令公司立即办理工商变更登记。但是，如果涉及到善意第三人利益，在认定公司股东时，从二者对外具有公示力的作用看，很难说究竟谁的效力更高。尤其是对善意第三人来说，其完全可以相信任何一个有公示力的记载而作出相应的行为。所以原则上应当依据善意第三人主张依据的公示内容认定股东资格，以保护善意第三人合法权利。公司可以通过及时变更登记来确定公司真实的股东。

出资者是否取得出资证明书和股票不是认定其股东资格的必备要件。出资证明书和股票性质上是物权凭证，是证明股东持有股份或出资的凭证。出资者出资后，只要公司一经批准登记成立，出资者就当然地转化为公司股东。公司就有义务向出资者签发出资证明书或者股票，出资者也享有出资证明书或者股票的请求权。这种权利来源于其股东身份，出资证明书和股票在其中只起到证据的作用。即使没有出资证明书或者股票，只要出资者能够证明其已经依据公司章程和设立协议缴纳了出资，就应当依法认定其股东资格，即不能以出资者不具有出资证明书或者股票而当然否认其股东资格。

二、瑕疵出资股东资格的认定

瑕疵出资是指出资者没有严格按照章程规定的数额、时间等出资，不包括根本未出资。关于瑕疵出资者是否享有股东资格问题，实践中争论较大。

有观点认为，因我国采用资本实缴制，原则上只有资本全部到位后，登记机关才予办理公司成立登记，故瑕疵出资者未按照公司章程全部履行出资义务，公司不会设立成功，瑕疵出资者也不能取得股东资格。但笔者认为，由于瑕疵出资者已

有限责任公司的股东应具有哪些应有的特征

履行了部分出资义务，且在公司章程上明确签字，有真实意思表示，故瑕疵出资不影响其股东资格的认定。这主要是基于我国实际情况作出的推断。虽然我国实行法定资本制，原则上要求注册资金全部到位后公司尚可登记成立，但现实中很多公司注册资金未全部到位亦获得了公司登记，且在司法实践中也承认注册资金达到最低注册资本金公司的法人地位。即虽然公司的注册资金并未全部到位，但如果达到了一定数额，法律上是承认其法人资格的。故在法人成立情况下，对瑕疵出资者的股东资格应当予以认可，否则将会出现公司股东缺位。但因其出资并未全部到位，股东权是有瑕疵的，其股东权利只能在出资范围内行使，未出资部分不得行使。对于瑕疵出资者未严格履行出资义务的行为，根据公司法的规定由其承担相应的民事责任和行政责任。如果瑕疵出资者事后补足了出资，也只能在补足出资后行使该部分出资的股东权利。如果因投资者的瑕疵出资导致公司设立失败或者因公司注册资金低于法定最低注册资本金数额而导致公司成立无效的，因公司不存在，投资者亦不享有股东资格。

对瑕疵股东权是否可以转让，目前主要存在三种观点：一是不可以转让；二是仅可以转让已出资部分，未出资部分不得转让；三是可以转让，但必须以 …… 此处隐藏：2915字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……

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