《上海证券交易所股票上市规则(2014年退市部分修订)》(征求意见(2)

退市风险警示由上交所业务部门直接实施；对于暂停上市和终止上市，在公司出现相关情形后的15个交易日内，本所根据本所上市委员会的审核意见作出暂停或终止上市决定；对于恢复上市，本所在受理上市公司恢复上市申请之日后的30个交易日

内，根据本所上市委员会的审核意见作出是否同意其恢复上市决定。

三、关于强制退市的市场指标和财务指标

《退市意见》规定的强制退市市场交易指标和财务指标，已基本在现行《上市规则》中体现，上交所将继续严格执行相关规定。此外，根据《退市意见》要求，《上市规则》新增一项上市公司股东人数最低要求指标，具体如下：

上市公司股东数量连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）每日均低于2000人的，由本所决定终止其股票上市。对于该项新增市场指标的风险揭示、暂停上市、恢复上市和终止上市安排及相关具体信息披露要求，参照《上市规则》中关于“收盘价低于股票面值”强制退市情形的现行规定执行。

四、关于限制重大违法公司相关主体减持股份行为

《上市规则》中新增关于限制重大违法公司相关主体减持股份行为的规定，明确：

（一）上市公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会立案稽查的，在形成案件调查结论前，下列主体应当遵守在其公开募集或者其他文件中作出的公开承诺，暂停转让其拥有权益的股份：

1.上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人；

2.上市公司董事、监事、高级管理人员；

3.持有上市公司首次公开发行前已发行股份的股东；

4.其他持有法律、行政法规、中国证监会规定、本所规则规定的限售股的股东；

5.上市公司自愿承诺股份限售的股东。

（二）上市公司再融资申请或者披露文件，或者构成借壳上市的重大资产重组申请或者相关披露文件出现前条规定被中国证监会立案稽查情形的，在形成案件调查结论前，下列主体应当遵守其在信息披露文件或者其他文件中作出的公开承诺，暂停转让其拥有权益的股份：

1.上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人；

2.上市公司董事、监事、高级管理人员；

3.重组方及其一致行动人、上市公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人；

4.其他持有法律、行政法规、中国证监会规定、本所规则规定的限售股的股东；

5.自愿承诺股份限售的股东。

（三）前两条规定的相关承诺主体应当在收到中国证监会立案稽查通知后即不得再行转让其拥有权益的股份。上市公司应当及时披露被立案稽查事项，并申请对前条规定的相关承诺主体拥有权益的股份采取暂停转让措施。

五、关于退市整理期的设置安排

根据《退市意见》规定，对于强制退市公司股票，证券交易所应当设臵“退市整理期”，在其退市前给予30个交易日的股票交易时间。上交所现行《上市规则》已对退市整理期的设臵作出了相应的规定，本所*ST长油退市过程中已按照该等规定遵照执行。本次修订中，明确主动终止上市公司不适用退市整理期。下一步，上交所将根据《退市意见》和实践情况，在上交所《退市

整理期业务实施细则》中对退市整理期的具体安排进行完善。

六、关于重新上市的相关安排

根据《退市意见》要求，《上市规则》对重新上市的条件、程序、信息披露、交易安排等方面作了适当调整。具体安排如下：

一是调整重新上市的条件，主要财务指标与IPO等同，并明确主动退市公司财务指标可从退市前连续计算，强制退市公司自其股票终止上市后起算。具体规定为：

1.股本总额不少于人民币5000万元；

2.社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；

3.公司及董事、监事、高级管理人员最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

4.最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

5.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

6.最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；

7.最近3个会计年度的财务会计报告被会计事务所出具标准无保留意见的审计报告；

8.最近3年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；

9.保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营

能力；

10.保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；

11.本所规定的其他条件。

二是明确过渡期，过渡期内实行新老公司划断。本次修订后的《上市规则》生效前已退市公司申请重新上市的，仍然适用现行规定。过渡期为《上市规则》生效起36个月。

三是对终止上市后恢复上市地位作出特别规定。公司因重大违法终止上市后，中国证监会决定撤销行政处罚或者行政处罚决定被人民法院依法撤销；或者公安机关决定不予立案或撤销案件，或检察院作出不起诉决定，或者司法机关作出无罪判决或免于刑事处罚，且证监会不再作出行政处罚决定的，公司可以向本所申请重新上市。公司申请重新上市时，触及《上市规则》规定的重大违法行为之外的退市风险警示、暂停上市或者终止上市情形的，应当同时适用相关规定。

特此说明。