香港联交所 - 有关上市规则的常见问题

在香港联交所上市的公司必须注意的有关并购上市规则问题。

常問問題系列七 (於 2008年 11月 28日刊登 / 於2010年 7月2日修訂)

關於須予公布的交易、關連交易以及上市發行人發行證券《上市規則》規定

「常問問題」說明

我們編制下列「常問問題」，是為了協助發行人理解和遵守《上市規則》，尤其是對某些情況《上市規則》可能未有明確說明，或者是某些規則可能需作進一步闡釋。

下列「常問問題」的使用者應當同時參閱《上市規則》；如有需要，應向合資格專業人士徵詢意見。「常問問題」絕不能替代《上市規則》。如「常問問題」與《上市規則》有任何差異之處，概以《上市規則》為準。

在編寫「回應」欄內的「答案」時，我們可能會假設一些背景資料，或是選擇性地概述某些《上市規則》的條文規定，又或是集中於有關問題的某個方面。「回應」欄內所提供的內容並不是選定為確切的答案，因此是不適用於所有表面看似相若的情況。任何個案必須同時考慮一切相關的事實及情況。

發行人及市場從業人可以保密形式向上市科徵詢意見。如有任何問題應儘早聯絡上市科。

1

在香港联交所上市的公司必须注意的有关并购上市规则问题。

第一部分 -須予公布的交易

編號 主板規則 創業板規則 1.

一般事宜 1.01,

14.04(6)

1.01, 19.04(6)

上市公司A的證券現於交易所上市。X公司是上市公司A的共同控制實體。

X公司擬向第三者收購若干資產。上市公司A是否須就X公司擬進行的資產收購遵守《主板規則》第十四章／《創業板規則》第十九章的規定？

這視乎X公司是否屬上市公司A的附屬公司（定義見《主板規則》第1.01條／《創業板規則》第1.01條）。在評定一家企業就《上市規則》而言是否屬上市公司的附屬公司時，聯交所考慮的因素會包括上市公司處理該實體所採納的會計政策，以及該實體是否符合《公司條例》附表23所界定的附屬企業。例如：上市公司A擁有X公司超過50%股權，但根據合營協議的條款，其對X公司董事會並無大多數控制權。雖然X公司在上市公司A的綜合賬目內只列作聯營公司，但按照上市公司A所持有的X公司股權，就《上市規則》而言，X公司仍屬上市公司A的附屬公司。

《主板規則》第十四章／《創業板規則》第十九章中有關須予公布的交易規定一般適用於上市公司及／或其附屬公司進行的交易。就《主板規則》第十四章／《創業板規則》第十九章而言，「上市發行人」一詞於《主板規則》第14.04(6)條／《創業板規則》第19.04(6)條被界定為包括上市公司本身及其附屬公司（文義另有所指除外）。

就所述情況，若X公司根據《主板規則》第1.01條／《創業板規則》第1.01條被視為上市公司A的附屬公

問題 回應

2

在香港联交所上市的公司必须注意的有关并购上市规则问题。

編號 主板規則

創業板規則

問題

回應

司，上市公司A必須確保其在X公司擬進行資產收購一事上遵守《主板規則》第十四章／《創業板規則》第十九章的規定。

就集團重組而言，聯交所在決定須予公布交易的規定是否適用時，會考慮交易的實質內容及其對上市發行人集團整體的影響。

就所述情況，擬進行的集團重組涉及由一家附屬公司出售固定資產，並由另一家附屬公司收購同一資產。就交易分類而言，計算百分比率可能會出現異常結果。因此，聯交所或會接受上市發行人按其最終出售有關固定資產的權益所計算的其他規模測試。

不論上市發行人是有關營業租賃的承租人或出租人，《主板規則》第14.04(1)(d)條／《創業板規則》第19.04(1)(d)條亦適用。

不是。載於《主板規則》第14.04(1)(f)條／《創業板規則》第19.04(1)(f)條「合營企業實體」一詞可以指上市發行人與任何其他方以任何形式共同成立的實體，這並不限於在上市發行人賬目內列作共同控制實體的企業。

2.

14.04(1)(a), 14.20 19.04(1)(a), 19.20

上市公司建議進行集團重組，當中涉及該上市公司其中一家全資附屬公司將若干固定資產按其公平價值轉讓予另一家由上市發行人持有70%權益的附屬公司。

擬進行的集團重組是否須符合《主板規則》第十四章／《創業板規則》第十九章的規定？

「交易」的定義包括訂立或終止對有關上市發行人的經營運作具有重大影響的營業租賃。該租賃交易是否指上市發行人作為承租人的營業租賃？

載於《主板規則》第14.04(1)(f) 條／《創業板規則》第19.04(1)(f) 條「合營企業實體」一詞是否僅指在有關上市發行人賬目中列作共同控制實體的企業？

3. 14.04(1)(d) 19.04(1)(d)

4. 14.04(1)(f) 19.04(1)(f)

3

在香港联交所上市的公司必须注意的有关并购上市规则问题。

編號 主板規則 創業板規則 「規模測試 」的計算方法 5.

14.04(1)(f),

14.07

19.04(1)(f), 19.07

問題

《主板規則》第14.15(2)條／《創業板規則》第19.15(2)條載有計算涉及成立合營企業實體的交易的代價比率的規定。資產比率、盈利比率及收益比率是否適用於涉及成立合營企業實體的交易？

若合營夥伴擬注入現金以外的資產作為成立合營企業實體的注資額，上市發行人是否須要為注入資產計算百分比率？

回應

6.

14.04(2), 14.17 19.04(2), 19.17

就涉及成立合營企業實體的交易分類而言，上市發行人一般須計算資產比率及代價比率，計算該等百分比率時將以參照《主板規則》第14.15(2)條／《創業板規則》第19.15(2)條釐定的代價作為分子。至於盈利比率及收益比率，一般均不適用，因為合營企業實體剛成立，未能提供盈利及收益數字。

儘管如此，若合營企業實體成立時涉及上市發行人及／或任何合營夥伴向合營企業實體注入現金以外的資產，上市發行人應考慮該項交易是否會構成其收購及／或出售資產。就所述情況，若合營企業實體將列作上市發行人的附屬公司，合營夥伴向合營企業實體注入資產實際上將構成上市發行人收購該等資產。上市發行人應計算該項收購的百分比率，以將交易分類。

上市發行人已刊發經審計的中期賬目。 根據《主板規則》第14.16及14.17條／《創業板規 則》第19.16及19.17條，上市發行人計算盈利比率及上市發行人可否以該賬目中的盈利及收益數收益比率所用的盈利及收益數字必須是其最近期刊發的字計算盈利比率及收益比率？ 經審計賬目內的數字。有關經審計賬目一般是指上市發 行人的年度賬目，因為使用該等賬目所載的盈利及收益

數字，能以上市發行人整個財政年度的盈利能力及業務情況作更具體意義的比較，以衡量一宗交易相對上市發行人規模的大小。

4

在香港联交所上市的公司必须注意的有关并购上市规则问题。

編號 主板規則 7. 14.07(5)

創業板規則

19.07(5)

問題

上市發行人擬透過發行可換股票據作為支付一項收購交易的代價。

上市發行人是否需要計算股本比率？如需要的話，應以哪個數字作為股本比率的分子？

上市發行人擬向第三方賣方收購目標公司。收購的代價包括(i)定額現金；及(ii)若日後發生若干事情，上市發行人在收購完成後可能需支付的額外金額。該筆額外金額將以訂約雙方在相關時候所協定目標公司的估值來釐定。

上市發行人應如何計算代價比率？

回應

需要。上市發行人須 …… 此处隐藏：12656字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……