基于公司治理结构下上市公司内部控制的研究

基于公司治理结构下

上市公司内部控制的研究

学生姓名：周奕彤 指导教师：张晓燚

内容提要： 近年来，上市公司的资金黑幕频频曝光，我国上市公司的治理问题越发凸显出来。而内部控制是公司治理的一个重要组成部分，它贯穿于公司治理的各个环节。内部控制失效，是导致资金黑幕发生的原因，直接导致公司管理不善，经营出现问题。与发达国家相比，我国的公司治理结构尚处于初级阶段，还存在许多的问题，这妨碍了内部控制的有效运行。若要建立良好的现代企业制度，必须完善内部控制制度，加强内部控制执行，这样才能保证企业健康，持续的发展下去。本文根据前人的研究提出了公司治理结构与内部控制的定义与本质，并且提出两者之间的关系，分析了2008年三鹿毒奶粉事件，从公司治理结构和内部控制方面分析了破产的原因以及由此而得到的启示，最后阐述了完善公司治理结构，健全内部控制的方法，保证现代市场体系有序、高效的运行。 关键词： 公司治理结构 内部控制 三鹿事件

1 引言

近几年的管理实践证明，上市公司的所有管理工作应从建立和完善内部控制制度开始。企业的一切决策和活动都应在完善的内部控制制度下制定和执行。很多公司舞弊事件已经证明，单位中的差错舞弊，经营效率低下，都是由内部控制的缺陷直接或间接引起的。而上市公司只有具备完善的公司治理结构，才有可能在激烈的市场竞争中取得一席之地。因此，企业不仅需要健全的公司治理结构，而且还需要完善的内部控制。我们应该从内部控制与公司治理结构的关系入手, 来研究内部控制存在的问题, 以公司治理结构为切入点找出健全内部控制的对策。本文通过分析上市公司治理结构与内部控制的含义，提出上市公司治理结构与内部控制之间的关系，从公司治理的角度对内部控制的缺陷进行分析,并就建立健全的内部控制提出建议，这对于我国上市公司的发展具有现实意义。

2 公司治理结构与内部控制的概念

2.1 公司治理结构的概念

国外学者吉尔森和罗认为，公司治理结构是由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构，强调相互制衡的作用。所有者、董事会、经理层之间的权力制衡是实现公司治理的关键。只有明确划分股东、董事会、经理人员各自的责任、权力和利益的关系，公司治理结构才能被完善。

国内学者张维迎认为，公司治理结构有狭义和广义之分。狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能与结构以及股东权力等方面的制度安排；广义地讲，公司治理等同于企业所有权，指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定

公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题，并认为广义的公司治理结构是企业所有权安排的具体化。企业所有权包括剩余索取权和剩余控制权，关键是如何使企业的剩余索取权和剩余控制权相互对应。只有这样，才能对公司中的个体形成最大激励，最终使得公司作出利润最大化的行为强调利益相关者在公司治理中的权益应该受到保护。

本文认为，公司治理结构是指由股东会、董事会、监事会和管理层部门组成的企业组织管理体系。企业通过对这些组织和相关的制度安排，实行对公司的有效治理。公司治理明确规定了公司的各个参与者，包括董事会、经理层、股东和其他利害相关者等的责任和权利分布，并且清楚地阐明了决策公司事务时应遵循的规则和程序。同时,还提供了一种结构，作为设置公司目标的基础, 也提供了达到公司目标和监控运营的手段。

2.2 内部控制的概念

2.2.1 定义

1992年COSO 委员提出了关于内部控制最完整的定义，COSO发布的《内部控制的整体框架》报告中将内部控制定义为“是由企业董事会、经理层和其他员工实施的，为营运的效率效果、财务报告的真实性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程”。其目的是为了提高公司经营活动的效果和效率, 确保财务报告的可靠性,与可适用的法律相符合, 提供了一种合理的保证。内部控制的过程主要由五个环节组成：（1）控制环境。包括员工的职业道德、员工的胜任能力、组织机构、董事会及监事会的参与、权利和责任的规定等。它是构成一个单位氛围的基础，影响着单位内部人员控制其他成分。（2）风险评估。风险评估是指公司为实现其目的而分析其相关风险，以构成风险管理的基础。（3）控制活动。控制活动是确保管理阶层的指令得以执行的政策及程序。控制活动在企业内的各个阶层和职能之间都会出现。（4）信息与沟通。信息和沟通相互联系，信息是沟通的对象和内容；而沟通是信息传递的手段。通过信息与沟通的结合，发挥其在内部控制中的作用。它指与财务报告目标相关的信息系统和记录，确认和记录所有有效的经济业务，以便适当的归类和提供会计报表，在财务报告中揭示经济业务。（5）监督。监督是对内部控制设置、运行以及改进活动的评价，是评价内部控制实施质量的过程，从上述我们可以看出内部控制侧重于企业各项具体活动的控制，主要应用于经营管理部门的决策和执行。

2.2.2 内部控制与公司治理结构的关系

公司治理结构与内部控制之间相辅相成、相互促进，存在着内在的、密切的关系。二者既相互影响，又相互促进；既相互交叉，又各有侧重，是一种“你中有我，我中有你”的相互嵌合的关系。抛开公司治理结构来谈内部控制的建设是行不通的，完善的内部控制机制要有健全的公司治理结构为基础，而内部控制的健全和实施也将有利于公司治理结构目标的实现。

2.2.2.1 公司治理结构是内部控制的基础和前提

内部控制目标随公司治理机制的完善呈多元化的趋势，如果不强化公司治理结构的基础建设，要建立并健全内部控制以确保会计信息的真实、完整只能是奢谈。一个有效并且有序的公司治理结构，是内部控制的基础和前提，也是内部控制机制发挥作用的首要条件。只有建立、健全公司治理结构，才能保证内部控制的有效运行，促进科学决策和效率经营，降低投资者决策过程中面临的不确定性和决策风险，优化社会资源配置，维护所有的利益相关者，尤其是中小股东的合法权益。缺乏完善的公司治理结构，必然使内部控制失败。公司治理结构完善，内部控制就可以行之有效。只有在规范、完善的公司治理制度环境下，设计良好的内部控制制度才可以起到应有的作用， 如果内

部控制是在不科学的公司治理结构下运行，设计再完善的内部控制制度也会流于形式。公司治理结构设置的好坏直接影响到内部控制的建立和实施。因此，我们应从公司治理的角度出发建立、健全内部控制制度，这样才能够提高内部控制的效果。

2.2.2.2 内部控制是实现公司治理目标的保证

没有系统、具体而有效的内部控制，公司治理将成为一纸空文。深化内部控制的理论研究，可以丰富公司治理理论研究。在很多情况下，企业的控制权相当程度上已经转移到管理层的手中，所以良好的内部控制框架有利于公司法人主体处理好各利益相关者的关系，是实现公司治理目标的重要保证。内部控制作为由管理当局为履行管理目标而建立的一系列规则、政策和实施程序，与公司治理结构是密不可分的。有效的内部控制可以规范会计行为，从而保证公司资金安全和资产完整，保证会计信息披露质量，确保国家有关法律、法规、规章制度的贯彻执行，促进公司治理结构的完善，推动资本市场的发展。否则就会使公司治理结构缺陷，进而导致市场的 …… 此处隐藏：11900字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……