《期权：名声很坏的激励机制》

对期权激励的商榷。

期权：名声很坏的激励机制

来源: 作者:朱伟一[2007-01-12 17:45:27]

作为一种激励机制，期权已经传入中国，如火如荼，可成燎原之势。但在其故乡美国，期权是名声很坏的激励机制。各方已经形成共识：作为激励一种机制，期权修修补补不行，甚至是大修也不行，最好是弃之不用。设在华盛顿的全美公司董事协会是董事自己的组织。该协会首席运行官彼得·格利森（Peter Gleason）指出，还是不要期权的好，可以“减少争议，因为不用期权，也就没有操纵的余地。”

盛极而衰

股票期权1920年出现，在1950年迎来了自己的春天，当时美国国会给予股票期权税收优惠。2007年美国股市到达牛市顶峰，期权激励机制也提高到一个崭新的阶段，近80％的大公司的董事从公司拿到期权，到2005年该比例下降至53％，预计2010年将下降到10％。“公司高管所得到期权，一般都是股票期权（下称“期权”），也叫激励股票期权，是公司给予高管的权利，高管有权以低价购进股票，再以股市价格出售获利，但条件是公司在高管的领导之下实现了既定的财务指标，如增加销售或提高利润。

期权这东西有点像自由恋爱，佳人非说自己还年轻，还要再等等，尽管佳人已经不再年轻。单相思的冤大头立刻表示自己愿意等，五年之内佳人可以选择嫁给冤大头。但这是一方的权利，佳人并没有承诺五年内不找其他人。期权也一样，期权持有人可以选择行使期权，也可以选择不行使期权，所以法律上也将期权说成是“特权”。

期权激励机制在中国是新生事物。1999年7月1日生效的中国证券法第三十五条规定：“证券交易以现货进行交易”。该条封杀了股票期权，股票期权激励机制更无从谈起。修改后的证券法取消了该规定，为期权网开一面。坚冰已经打破，航道已经开通。在期权激励机制方面，很快就会出现百舸争流，鹰击长空的壮丽画面。但有没有可能是另一番情景？像鲁迅说的那样，“高跟鞋的摩登女郎在马路边的电光灯下阁阁的走得很起劲，但鼻尖闪烁着一点油汗，在证明她是初学的时髦，假如长在明晃晃的照耀中，将使她碰着‘没落’的命运。”（《夜颂》）。在美国，期权本身并无错对，而且是一种把股市搞大的好办法，但用作为公司高管的激励机制问题就大了。

期权激励三害

公司高管拿到股票期权之后，如果公司股价一路上涨，那是再好不过，公司高管可以行使期权获利。如果股价下跌怎么办？那他们也有办法。从已经揭露的情况看，公司高管及其代理人主要是两手硬：变更期权日期和期权重新定价。

变更期权日期是将给予期权的日期选在股票交易价格较低的那天，以便公司高管出售股票事时从更大的差价中获利。1981年，出现了迄今为止人们所知道的第一例期权日期变更。截止到2006年，美国已经有超过130家的公司因变更期权日期而正在接受调查。

如果公司股价跌得低于原定的行使期权的价格，有的公司直截了当，把期权价调得更低，也就是所谓的期权重新定价。1992－1997年之间，美国11％的公司期权至少有一次重新定价，其中一家公司的期权居然一年内五次重新定价，因为公司股票价格一跌再跌。

有一种算法，到2004年年底，期权价重新定价平均给每位公司高管人员保证了50万美元的收入。在期权的重新定价上毫无技巧或道理可言，公司高管是凭借其实力蛮干，打硬仗、打乱仗。

公司股价下跌，公司高管是赢家；公司股价上涨，公司高管就更要是赢家，而且是要双赢———否则期权的优势表现在哪里？1980年代末到1990 年代初，美国公司高管期权方面又玩出了新花招，悄悄推出期权续发。所谓续发，就是公司高管行使期权，换取更多的期权。有人借此发大财，花旗集团前董事长桑福德·韦尔就是一位。从1992年到2005年年底，韦尔通过

对期权激励的商榷。

行使期权共得到9.64亿美元，其中8.4亿美元是通过多次续发子子孙孙繁衍出来的。

2000年，美国制定规则，禁止公司事后允许已经给予的期权续发。但此时距韦尔第一次从续发获益已经过去了八年。可见，韦尔致富并不是自己一个人的力量，是一个集团多方援手的结果。欧洲有人认为，“金融家、工业巨子以及决策者成为新贵……他们告诉雇员，工作不稳定、福利减少和低工资是现代社会的条件，而他们自己……却处处设防，以免失败。”

重新定价、改期和续发有一个相同的问题，要害是中途改变游戏规则，如同足球场上按照自己的需要不停移动球门，有时还是悄悄地移动球门———这叫对方如何进球？

中国有句成语叫“窃钩者诛，窃国者侯”，改一改也适用于美国，就是“窃钩者诛，窃股市者富”。期权的好处之大，使得许多公司高管见钱眼开，迷失了方向。美国联邦储备局前主席格林斯潘曾经一针见血地指出，高管人员因为期权太多，“扭曲了动力，想方设法地提高账面的收益，使得股票价格保持在高位，并且不断攀升”。格林斯潘是上世纪华尔街成长起来的一位大人物，与公司高管在内的股市精英之间有着千丝万缕的联系，很少公开对公司高管发表非议。如果格林斯潘赞扬公司高管，其中可能有诈，闻者必须存疑，但如果格林斯潘批评公司高管，那倒是千真万确的。

方向路线性错误

期权作弊是传染病，传播速度超过S ARS.何以传播如此之快？美国有家杂志做过调查，发现传染期权作弊的不是会计事务所，不是咨询公司，而是公司的外部董事（也就是我们说的“独立董事”）。他们很多人同时在数家公司兼任董事，呼朋引类，在期权方面订立攻守同盟。

美国公司也注意到了这个问题。2006年12月中旬，美国IBM公司宣布，今后将不再给外部董事任何期权，代之以每年20万美元的聘用费。外部董事的薪酬一刀切，美国老大的薪酬没有一刀切，但老大之间是攀比的，你追我赶，不断哄抬薪酬，到不如明枪明刀一刀切来的痛快。

关键还是一个“权”字。在公司这个地方，权力是第一重要的，公司权力牢牢掌握在公司老总的手里。美国的政治选举还差强人意，至少是在正常运行，但公司老总的投票选举几乎形同虚设，公司老总更像是老大，轻易不会下台。

原因是多方面的。第一，股市投资像游民，也像农民起义的流寇，飘忽不定，进进出出，反复无常。但不建立根据地，如何能够斗倒老大把身翻呢？第二，股东之间缺少团结。美国杜克大学的史迪文·L·斯瓦茨（Steven L Schwarcz）教授对此进行过学术分析。按照他的理论，公司的股东分为当前投资者与未来投资者，两者之间有不同的利益，经常分为势不两立的两大派。公司老大坐稳宝座还有制度保证。美国公司的董事会成员是轮流换届，股东中的反对派很难一次得手，多次举事更难———时间一长，股东很容易被分化瓦解。何况投资者队伍本身并不纯洁，即便广大中、小投资者是好的或是比较好的，那些对冲基金以及私人股权基金的老大们没有善主，哪一个不想混水摸鱼，乱中取胜？

期权激励就是要将薪酬与业绩挂钩。这就犯了方向性错误，犯了路线错误。与老大叫板，与老大博弈，会有好下场吗？老大是要反攻倒算的，而且是以百倍的疯狂反扑。在美国的那些公司老大们看来，美国是他们的，世界也是他们的。其他地方的公司老大可能稍稍客气一些，他们可能会说：世界是你们的，也是我们的，但是归根结底是我们的。

我以为，在公司高管薪酬方面，能够做到两点就已经很不错了。第一，上市公司高管拿多少应当披露。股市规制的第一要旨是披露，公司上市讲披露，并购讲披露，公司高管的薪酬也讲披露。披露之所以重要， …… 此处隐藏：3618字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……