831850 分豆教育 股票发行方案

证券代码：831850 证券简称：分豆教育 主办券商：齐鲁证券

股票发行方案

北京市朝阳区通惠河畔源创空间大厦108室

主办券商

（济南市经七路86号）

二零一五年七月

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声明：

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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目录

一、公司基本信息 ................................... 5

二、发行计划 ....................................... 5

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....... 8

四、其他需要披露的重大事项 ......................... 8

五、中介机构信息 ................................... 9

六、有关声明 ...................................... 11

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释 义

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一、公司基本信息

(一) 公司名称: 北京分豆教育科技股份有限公司（以下简称“分豆教育”或“公司”）

(二) 证券简称:分豆教育

(三) 证券代码：831850

(四) 注册地址: 北京市经济技术开发区地盛北街1号8号楼408室-22

(五) 办公地址：北京市朝阳区通惠河畔源创空间大厦108室

(六) 联系电话：010-83988606

(七) 法定代表人:于鹏

(八) 董事会秘书:陆轩宇

二、发行计划

(一) 发行目的:

1.巩固及加速公司 PPP模式（政府购买教育服务）、SOS模式（盈利教育机构与云智能业务融合）、BD模式（商务合作）三种业务模式的拓展。

2.加大现有产品体系的升级力度及新产品体系（主要涉及云智能教育平台智能教辅系统、中学文科类产品及小学产品体系）的研发与推进，不排除通过外延性商务拓展等方式，进行人才及项目的丰富与储备。

3.合作或自建分豆教育的“慧学云大数据中心”，达到千万级用

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户使用标准，满足未来 3 年学生、教师、家长、学校、培训机构、教育主管机构、商务合作伙伴等多层次用户的海量信息存储及分析。

4.设立“慧学云智能国内及国际技术研发中心”，不排除通过外延性商务拓展等方式，进行人才及技术的完善与储备。

5.补充流动资金，以提升企业的综合竞争实力。

6.使做市商取得储备库存股。

(二) 发行对象：

1、现有股东优先认购安排：

公司章程第三章第十八条规定：在册股东无优先认购权。

2、发行对象不确定的股票发行：

本次股票拟发行对象为符合适当性管理要求的证券机构及其他合格投资者，合计不超过35名。

(三) 发行价格

本次发行价格为每股人民币45元。本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、公司股票现有市场价格及公司资产等多种因素后最终确定。

(四) 发行股份数量及预计募集资金总额

本次股票发行公司以非公开定向发行的方式发行人民币普通股，股份发行数量不超过1,000万股（含1,000万股）。

本次股票发行募集资金不超过人民币45,000.00 万元（含人民币45,000.00万元）。

(五) 董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、

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除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。公司挂牌以来无分红派息、转增股本的情况。

(六) 本次发行股票有限售安排，发行对象有自愿锁定的承诺。

本次发行的股票依据股份认购协议在中国证券登记结算有限责任公司完成登记手续之日起限售一年，做市商库存股无限售。此后将根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《公司章程》的规定，对相关股份进行限售。

(七) 募集资金用途

1、巩固及加速公司 PPP（政府购买教育服务）、SOS（盈利教育机构与云智能业务融合）、BD（商务合作）这三种业务模式的拓展；2、加大现有产品体系的升级力度及新产品体系（主要涉及云智能教育平台智能教辅系统、中学文科类产品及小学产品体系）的研发与推进，不排除通过外延性商务拓展等方式，进行人才及项目的丰富与储备；

3、合作或自建分豆教育的“慧学云大数据中心”，达到千万级用户使用标准，满足未来 3 年学生、教师、家长、学校、培训机构、教育主管机构、商务合作伙伴等多层次用户的海量信息存储及分析；4、设立“慧学云智能国内及国际技术研发中心”，不排除通过外延性商务拓展等方式，进行人才及技术的完善与储备；5、补充流动资金，以提升企业的综合竞争实力。

(八) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东依所持股份比例共同享有。

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(九) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

涉及本次股票发行的《北京分豆教育科技股份有限公司股票发行方案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会同意授权公司董事会全权办理与本次股票发行有关一切事宜的议案》等议案尚需股东大会批准和授权。

(十) 本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

本次股票发行，将根据股票发行后股东累计人数情况向全国中小企业股份转让系统履行备案程序或向中国证监会申请核准。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

(一) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化

(二) 发行对象无以非现金资产认购发行股票的情况

(三) 本次发行未对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响。

本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

(四) 与本次发行相关特有风险的说明

本次发行不存在其他特有风险。

四、其他需要披露的重大事项

(一) 本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

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(二) 本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

(三) 不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

(四) 不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

五、中介机构信息

(一) 主办券商：齐鲁证券有限公司

住所：山东省济南市经七路86号

法定代表人：李玮

项目负责人：史国梁

项目组成员（经办人）：吕淑贤

联系电话：010-59013939

传真：010-59013919

(二) 律师事务所：北京国枫律师事务所

住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

单位负责人：张利国

经办律师：马哲、臧欣

联系电话：010-88004488

传真：010-66090016

(三) 会计师事务所：大华会计师事务所(特殊普通合伙)

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住所：北京市海淀区西四环中路十六号院7号楼11层

执行事务合伙人：付丽君

经办注册会计师：陈英杰

联系电话：010-58350145

传真：010-58350006

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六、有关声明

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