控股子公司管理办法 (2)

子公司的管理办法

香港港贸集团公司

集团人资部发 2012字第1号 签发人:

关于下发《大陆控股子公司管理办法》的

通 知

集团公司各部门 集团公司驻大陆办事处 各控股子公司

集团公司于二0一二年二月八日第三届董事会第八次会议通过了集团公司《内陆控股子公司管理办法》现印发给你们, 请组织高级管理层人员认真学习, 严格执行。 特此通知

附: 内陆控股子公司管理办法

子公司的管理办法

香港港贸集团公司

二0一二年二月十日

香港港贸集团公司

控股子公司管理办法

(二0一二年二月八日第三届董事会第八次会议通过）

1、总则

1.1根据中华人民共和国《公司法》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，结合公司经营发展的实际需要，旨在加强对控股子公司的控制和管理，规避投资风险，防止资产流失，提高投资质量和投资效益，全面落实集团公司的经营方针，特制定本办法。

1.2本办法适用于香港港贸集团公司（简称“公司”，以下同）所属内陆投资控股子公司，并由内陆办事处依据本办法对投资控股子公司实施管理与考核。

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2、控股子公司管理的基本原则

2.1公司作为出资人，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利，并依法设立驻内陆办事处对这些企业经营活动实施监督管理。各控股子公司必须遵守公司的相关规定内接受内陆办事处的管理;

2.2内陆办事处设立相应职能部门对投资控股子公司进行对口管理，建立有效的管理流程制度，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监管。

2.3各控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。

2.4各控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报内陆办事处转报公司董事会审议或股东大会审议。

2.5各控股子公司应及时向公司(内陆办事处)报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司产生重大影响的事项。

2.6公司派出机构内陆办事处要严格执行本管理办法。对违反本办法规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以经济处罚或党纪、行政处分，直至追究法律责任。

3、公司委派董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限

3.1

公司根据其所投资的子公司合同、协议、章程等的规定，向

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被投资子公司委派董事、监事人员及重要高级管理人员。

3.2公司委派董事、监事及重要高级管理人员，由董事长提名，按照公司相关规定，经总栽办公会议讨论作出决定，派出的董事、监事及重要高级管理人员每届任期三年。控股子公司召开股东大会时，由公司授权委托股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司总栽汇报。

3.3公司人力资源部根据公司总栽办公会决定，以公司名义发出文件，并向被投资企业发出委派（或推荐）董事、监事或重要高级管理人员通知（函）。

3.4对于绝对控股子公司（或公司拥有实际控制权的子公司） 公司委派的董事在子公司董事会中人数比例不得少于董事总人数的 2/3。

3.5公司委派董事、监事及重要高级管理人员应是公司在职职工，并应符合公司相关规定。

3.6公司委派的董事应按《公司法》规定履行以下职责：

3.6.1应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,向公司负责，努力管理好企业；

3.6.2出席被投资公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求；

3.6.2.1派出董事在接到任职单位召开董事会、股东大会或其他重大会议的通知后，将会议议题及时交内陆办事处。经内陆办事处受理后报公司总栽批复意见，并以书面形式回复给派出董事。

3.6.2.2在董事会会议或其他重大会议议事过程中，派出董事要按照出资人的意见进行表决，并完整表达出资人的意见，

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使之真实反映于董事会决议或会议纪要中。

3.6.2.3在相关会议结束后 2 个工作日内，派出董事要向公司总栽汇报，并将会议决议或会议纪要交内陆办事处及董事会秘书处备案。

3.6.3派出董事应及时将被投资公司的重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司产生重大影响的信息上报公司，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。

3.6.4调查、了解控股子公司情况，实现公司对被投资控股子公司的监督管理；派出董事每季度至少要到任职单位进行一次实地调查，全面了解该单位的生产、业务、经营、财务、人事、劳资、管理等运营状况。

3.6.5控股子公司董事会对重大事项及时请示汇报，派出董事每年向公司(内陆办事处)提交本企业综合情况书面报告。同一企业董事可共同提交报告。

3.7派出监事主要职责：

3.7.1检查被投资公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向公司(内陆办事处)汇报；

3.7.2对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

3.7.3出席监事会会议，列席董事会会议；

3.7.4履行被投资公司章程及公司规定的其他职责；

3.8兼职董事、监事不得在所任董事、监事的公司领取工资报酬。

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3.9公司派出的重要高级管理人员的职责由委派时予以确定。

3.10公司委派的董事、监事及重要高级管理人员年度考核按照公司有关规定，由内陆办事处在年度终了依据年度工作述职报告及经公司内部审计后的年度经营指标完成情况对派出董事、监事及重要高级管理人员进行考评，并将结果以书面形式上报董事长、总栽、主管领导。

４、对外投资等重大经营事项的管理

4.1为了加强对外投资管理，规避投资风险，提高投资回报，控股子公司的下列重大事项依据《公司法》和《公司章程》的规定，应由控股子公司董事会决议通过或在该公司董事长的授权范围和额度内执行，同时以书面形式向内陆办事处备案：

4.1.1企业发展战略规划及经营战略、经营计划的重大调整；

4.1.2一次性形成固定资产超过控股子公司净资产 2%或一个会计年度累计形成固定资产超过控股子公司净资产 5%的技术改造投资；

4.1.3一次性对外投资超过控股子公司净资产 2%或一个会计年度累计对外投资超过控股子公司净资产 5%的投资；

4.1.4对外担保及质押事项；

4.1.5重大财务收支事项；

4.1.6控股子公司的年度经营目标和利润分配方案；

4.1.7控股子公司合并、分立、变更或清算；

4.1.8其他可能会对公司产生重大影响的事项。

4.2凡属上述重大事项，在提交决策前必须报经公司总裁办公会讨论通过后送公司董事会秘书及内陆办事处备案。

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5、投资控股子公司财务管理

5.1控股子公司应与公司实行统一的会计制度。

5.2为加强子公司的资产和财务收支等方面的管理，公司在所属控股子公司建立财务主管委派制度。

5.3公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监管。

5.4对派出到控股子公司财务主管的管理

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