公司法-组织机构(新版)

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新近动态

挡不住的血铅——步浙江、广东后尘，上 海浦东新区陷入血铅危机，全球最大生产 商，自誉为业内标杆、安全防护最高的江 森自控有限公司也倒在血铅中

将近来血铅爆发的地点罗列起来，会是张长长的名 单：山东、云南、江苏、河南、湖南……中国儿童 平均血铅水平较美国儿童高7-8ug/dl,如果让现状 持续下去，21世纪中国建设者的智能素质将落后于 同一年龄层次的美国人至少约5%;而智商低于70的 儿童明显增加。

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满城皆放高利贷：银行上市公司均 参与

浙江——高利贷“崩盘”爆跑路潮 中小企 业危险迫近 温州——多米诺“跑路潮” 在民营经济和民间金融最发达的“借贷之 城”浙江温州，资金链条已异常紧绷，在 “重灾区”龙湾永强，仅8月份就发生了二 十多起跑路事件，其中涉及10亿元以上的 “老高”跑了3人。

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渤海溢油事故油田仍在漏油

国家海洋局25日公布的蓬莱19-3油田溢油 事故海洋环境监视监测情况显示，9月24日 ，C平台附近仍有油花、油带，当日溢油量 约为4.858升。24日，C平台附近有油花溢 出，最少每分钟19个，最多每分钟188个， 当日溢油量约为4.858升

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市场说了算，还是？??

【人类已经无法阻止茅台涨价了】临近国 庆，白酒旺季到来，在茅台带领下，白酒 纷纷涨价。五粮液、洋河宣布提高出厂价 后，发改委召开白酒价格座谈会，要求企 业保障市场供应，不能再涨价。目前53度 飞天茅台零售价是1680元/瓶，代理商说它 的出厂价由499元涨至619元，市场零售价 从1099元一路涨到1680元。

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有几哥们合伙要开一个公司， 为了彰显公司NB,想来想去 ，就取名“能力公司”,听着 多气派！兴高采烈地从工商局 拿回执照，哥们都傻了眼，执 照刻着……...

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前次要点前二次

公司的概念和特征 责任有限原则 法定资本制原则

第三次

公司的种类 公司的设立

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张山、李斯、王武主营进出 口业务代理的公司成立啦! 大家信心满满,李斯却还有 点疑问--如果让张山管理公司,张山 会不会独断专行？

公司该设置那些组织机构呢？股东开 会有什么规矩呢？

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新的内容第三节：公司的组织机构 第四节：个人独资公司 第五节：公司的管理 第六节：公司的解散、清算 第七节：法律责任

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第三节 公司的组织机构1、股东会——性质、组成、职权、议事规则 2、董事会—— 3、监事会——新公司构建了公司的组织机构运行规则和治理规则。 ——分权制衡 ——权责同扩

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第三节 组织机构-股东会 股东会

性质：最高权力机构 ——决定公司大事 组成：出资人即股东 ——享有决策权、选举管理 者权、

受益权…… 表决：按出资比例 ——重大事项必须经2/3通过 一般事项则过半数即可 股东会决议可分为普通决

1 、决定公司的经营方针和投资计划； 2 、选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； 3 、审议批准董事会的报告； 4 、审议批准监事会或者监事的报告； 5 、审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； 6 、审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； 7 、对公司增加或者减少注册资本作出 决议； 8 、对发行公司债券作出决议； 9 、对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； 10 、修改公司章程； 11 、公司章程规定的其他职权。

议和特别决议两种。 在公司资本首次缴足到20%以上还不足100%时，股东的权力行使和利益分配应如何安 排？——股东们通过意思自治解决。公司法第43条：“股东会议由股东按照出资比例行使表 漏洞：出席比例未定 决权；但是，公司章程另有规定的除外。”如果股东们没有在章程中另外安排，这里的“出 资比例”应当理解为按实收资本的比例行使表决权。

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股东会会议的有关规定 形式: 定期与临时 ——定期会议应依公司章程的规定按时召 开；一般为一年一次； ——临时会议有如下情形2个月内召开： 持股1/10以上的股东请求时 或董事人数不足2/3时 或公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时。

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案例

股东会会议的有关规定

程序： 首次会议召开：由出资最多的股东召集和主持 ； 此后的股东会：由董事会负责召集，但董事会的成 立有赖于股东会首次会议的召开。 ——股东会应于会议召开前15日，通知全体股东 。 章程另有规定从 纪录: 书面会议记录——股东会应当对所议事项的 决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记 录上签名，并存档。

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第三节 组织机构-董事会 董事会

不设股东会的公司， 则是权力机构。

性质：股东会执行机构 ——小规模有限责任公司可只设执行董事. 董事：由股东会选举或罢免。 有限责任公司为3人~13人股份有限公司为 5—19人 ——任期章程自定，不得超3年，可连任。 职权：执行股东会决议 ——管理制度；内部机构；经理选聘

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第三节 组织机构-董事会 董事会

代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会，可 以提议召开临时会议。董事 长应当自接到提议十日内， 召集。

召开: 董事长主持；提前10天通知； 一人一票制； 出席过半数；决议过半数； 议事方式和表决程序，除法律有规 定外，由章程规定上市公司的独 董制度案例会议记载：难保证

董事应当

对董事会的决议承担责任， 董事会决议违反法律、法规或者公司 章程，致使公司遭受严重损失时，参 与决议的董事对公司负赔偿责任。

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第三节 组织机构-董事会公司法规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定， 由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

董事长须为自然人 1、 股份有限公司董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 2、 有限责任公司董事长、副董事长的 产生办法由公司章程自定。

三 鹿 集 团 董 事 长

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第三节 组织机构-董事会合理的公司治理规则

董事长是一把手？在现代公 司治理框架中，股东大会是 一把手

最大的宏观决策权——股东会 最小的微观决策权——经理层； 中观决策权——董事会。制约了专断独裁和僵局出现的可能性： 第一，将法定代表人由谁来担任的权利交给了公司 章程来确定，董事长不再是当然的法定代表人； 第二，明确他的职权：主持股东会；召集和主持董 事会； 第三，明确了耍赖董事长的救济措施。 背着手检查一下董事会决议实施的情况，但不能越 权直接去管理；

如果董事长不履行职责的，副董 事长自动履行，副董事长也不履 行职责的，全体董事过半数推举 一名董事直接召集和主持董事会， 进而召集和主持股东会；如果董 事会全部烂掉的话，由监事会召 集和主持；如果监事会也烂掉的 话，持股百分之十以上的股东自 行召集，而且还可以自行主持。

旨在解决不履行职责导致机构瘫痪，公司陷于僵局，制约独裁