独 一 味：2011年度第一次临时股东大会的法律意见书 2011-06-11

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四川协众律师事务所

关于甘肃独一味生物制药股份有限公司

2011年度第一次临时股东大会的法律意见书

致：甘肃独一味生物制药股份有限公司

四川协众律师事务所(以下简称本所)接受甘肃独一味生物制药

股份有限公司(以下简称公司)的委托，就贵公司2011年度第一次临时

股东大会(以下简称“本次临时股东大会”)出具法律意见。为此，本

所查阅了有关贵公司本次临时股东大会的资料，并指派律师出席了本

次临时股东大会。

本所依据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《上

市公司股东大会规则》(以下称《规则》)、《甘肃独一味生物制药股

份有限公司章程》(以下称《公司章程》)及其他相关法律、法规的规

定，就公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资

格、召集人资格、临时股东大会议案和临时股东大会的表决程序和表

决结果等有关事宜出具本法律意见书。不对本次临时股东大会所审议

议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等

问题发表意见。

本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实的了解和

对法律的理解发表法律意见。

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本所按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对

贵公司提供的有关文件和资料进行了审查和验证，并就出席本次临时

股东大会所了解的情况，出具法律意见如下：

一、本次临时股东大会的召集、召开程序

经本所律师审查，公司本次临时股东大会由公司全体董事在2011

年5月25日召开的公司第二届董事会第十一次会议上提议，并经全

体董事一致表决通过而召开。本次大会议案已经公司第二届董事会第

十一次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，并于2011年5月

26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资

讯网（http//http://www.77cn.com.cn）进行披露（公告编号：2011-016

和2011-017）。提请本次临时股东大会审议的议案为：

（一）审议《关于调整公司第二届董事会部分董事薪酬的议案》；

（二）审议《关于公司监事辞职及增补监事的议案》。

公司于2011年5月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.77cn.com.cn)上已经披露

了《甘肃独一味生物制药股份有限公司关于召开 2011年度第一次临

时股东大会的通知》（公告编号：2011-018）。本次临时股东大会于

2011年 6月 10日 9：30在公司会议室如期召开。经核查，本次临

时股东大会无其它临时提案，本所律师认为，本次临时股东大会审议

事项与召开临时股东大会的会议通知中列明的事项完全一致，公司本

次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》《公司

章程》及其他有关法律、法规的规定。

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二、出席本次临时股东大会人员的资格和召集人资格

出席本次临时股东大会的股东及股东代表共计4人，代表股份

24777.75万股，占公司总股本股的66.32%。本次临时股东大会由公

司第二届董事会召集，董事长朱锦先生主持。公司部分董事、监事、

高级管理人员列席了本次临时股东大会。经核查，上述股东均为在股

权登记日(2011年 6月 3日)股份转让结束后，在中国证券结算公司

深圳分公司登记在册并拥有公司股份的股东，出席本次临时股东大会

的股东代理人也均已得到有效授权。本所律师认为，出席本次临时股

东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》、《规则》、《公

司章程》及其他有关法律、法规的规定。

三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果

本次临时股东大会对会议通知中列明的事项进行了审议，出席本

次临时股东大会的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中

列明的事项进行了逐项表决,本次临时股东大会通过了上述全部 议

案，并当场宣布表决结果。本所律师认为本次临时股东大会的表决程

序符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规

的规定。本次临时股东大会的表决结果合法、有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席

本次临时股东大会的人员资格、召集人资格及本次临时股东大会的表

决程序和表决结果均符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其

他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。

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四川协众律师事务所 经办律师：向 敬 张明军 负责人：向 敬 二○一一年六月十日