我国独立董事制度的实践与反思

采用调查、实证等方法,通过对独立董事制度移植原因、运作现状及存在问题的论证分析,认为独立董事制度在中国引进和发展近十年来对完善法人治理结构起到了一定的积极作用,但简单地照搬国外的做法,而忽视中国的实际情况,必然会导致独立董事沦为“花瓶董事”的悲剧,最终使中国独立董事制度陷入尴尬境地。提出了改进的对策,旨在用更为科学、全面、有效的理念来思考中国独立董

西北大学学报 (哲学社会科学版 ) 21 0 0年 3月， 4第 o卷第 2期， r,00, o 4 N . Ma.2 1 V 1 0, o2 . Ju a o N r w sU i rt( hl o h n oi cecs d i ) orl f o h et nv sy P i sp yadSca Sine io n t ei o l E tn

【经济研究】

我国独立董事制度的实践与反思蔡鑫磊(. 1西北大学经济管理学院，陕西西安 706;. 1092陕西省煤田地质局，陕西西安 706 ) 101

摘要：采用调查、实证等方法，通过对独立董事制度移植原因、运作现状及存在问题的论证分析，认为独立董事制度在中国引进和发展近十年来对完善法人治理结构起到了一定的积极作用，但

简单地照搬国外的做法，而忽视中国的实际情况，必然会导致独立董事沦为“花瓶董事”的悲剧，最终使中国独立董事制度陷入尴尬境地。提出了改进的对策，在用更为科学、旨全面、有效的理念来思考中国独立董事制度如何在完善公司治理结构方面发挥更为有效地促进作用。 关键词：独立董事制度；独立董事制度移植；公司治理结构中图分类号：8 1 F 3文献标识码：文章编号：0023 (00 0 -090 A 10 -7 1 2 1 )203 -3

一

、

我国独立董事制度的引入

事在公司中必然受到董事长或者总经理不同程度的

制约，实践中，很少有监事仗义执言，其监事作用可想而知。于是，设计者就想通过引入独立董事以配合监事会里应外合制约董事会，更好地落实监督职能。 ( )三想通过独立董事提高董事会决策的科学性，以保护中小股东的合法权益由于独立董事们大多是某方面的专家，因而，他们能利用其专业知识和经验为公司发展提供建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而，有利

从美英国家公司治理结构的设计来看，建立独立董事制度主要是解决公司内部的监督和制约方面的缺陷，因为他们实行的是单层董事会制度，我国实行的是双层董事会制度，即在股东大会之下设董事会和监事会两个机构，应该说，导致美英产生独立董事制度的原因在我国现代公司中并不存在，那我国为什么要引进独立董事制度？( )过独立董事制度来解决我国公司治理一通中“内部人控制”问题的

于公司提高决策水平，提高经营绩效，以实

现股东利益的最大化。

所谓内部人控制问题，简单的说，由于两权分离，出现了委托代理关系，所有者为了减少代理成本，降低代理风险，必须不断地完善公司治理结就构，遏制“内部人控制”给股东带来的不利影响，在这种情况下，就需要独立董事来完成这一历史使命。( )二通过独立董事与监事相互配合，好地落更实监督职能在我国，司监事会成员除了国资委委派的专职公监事外，大部分是公司的内部人，特定的身份决定监收稿日期：0 91 -5修回日期：0 91 - 2 0 -1; 2 20 .22 5

二、国独立董事生存之现状我客观地讲，独立董事的引入对我国完善公司治理结构，规范上市公司行为起到了一定的作用。主要表现在以下几个方面：第一，独立董事制度的引入降低了公司“内部人控制”的消极影响；第二，独立董事与监事会相配合，实现了对董事会的双层监督； 第三，独立董事的引入改善了董事会的结构，促进了 公司经营决策的科学性；四，第独立董事制度的引 人，激发了我国经济界和企业界对独立董事制度的

基金项目：陕西省社会科学基金项目(7 07 ) 0 K02作者简介：蔡鑫磊，,男陕西礼泉人，西北大学博士生，从事公司战略研究。3 9