中国海外投资：利用项目融资支持海外并购及海外项目建设

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并购

怎样利用项目融资来支持海外并购及海外怎样利用项目融资来支持海外并购及海外项目建设:中国企业对项目融资方案和项项目建设:中国企业对项目融资方案和项目风险的考虑目风险的考虑谢爱妮谢爱妮/刘晓晶/冯达新 2011年 25日 2011年8月25日

国海外投资中国海外投资:

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概要 公司担保贷款或有限追索权项目贷款 项目风险及潜在的解决方案 潜在融资渠道 汇率风险 案例分析 量身定制项目融资方案 提问与讨论

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公司担保贷款或有限追索权项目贷款项目A项目A项目投资者追索权风险分析典型融资结构担保融资成本问题解决投资者风险此文稿仅供演示使用3©2011德勤华永会计师事务所有限公司

项目B项目B投资者计划在印尼建设电厂与合作方建立50%/ 50%的合资公司合资公司独立融资分析项目公司商业计划并独立评估项目所有风险 7至20年贷款期；建设期结束后开始还本付息；债务融资比例为项目成本的60%至 80%;仅对项目公司有财务约束以项目公司资产、账户、合同权益作为担保取决于项目自身的还款能力银行需依赖项目自身现金流、合同风险偿还贷款最坏情形：强制执行/与投资者协商以股权投资额+投资者担保协议支持为限

投资者计划在印尼建设集装箱码头投资者拥有100%股权投资者公司担保投资者信誉资质(财务比率、管理层、公司战略等) 5至10年贷款期；部分摊销，到期日偿还大部分本金；最高债务融资比例可达 100%(只要投资者资产负债表可提供足够支持)投资者担保，如果投资者贷款违约项目公司也负有连带影响取决于投资者财务的实力银行可要求担保方偿还贷款、支付利息

无限责任，以需偿还贷款本系额为限

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为什么选择有限追索权融资? 合资公司通常采用有限追索权融资的方式，因为–股东不承担不可撤销的还贷担保责任，隔离股东与项目

的风险–不会限制股东未来不断发展的融资需求–有利于保证项目结构商业上的竞争力–在有限追索权融资方式下，项目会设立专门机制保证以透明的方式运作 (比如，对现金用途的严格管理，定期报告的要求等)。这增加了股东的相互责任

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典型项目合同结构投资者1投资者1合资合同承包商 EPC合同股东贷款协议源料供应商源料供应商源料供应合同借款方/借款方/项目公司土地许可及其他政府许可东道国政府投资者2投资者2

包销协议担保协议及保险保单

买方

运

营及维护合同运营商技术许可、长期服务协议

贷款融资协议尽职调查服务合同

保险方顾问咨询协议 (贷款行及借款方分别聘用的)各方顾问©2011德勤华永会计师事务所有限公司

技术顾问技术顾问

贷款行

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风险及潜在的解决方案风险工程建设风险描述完工风险包括因承建商的原因造成的完工延误，成本超支，项目完成后不符合规定的技术规范，承包商的财务实力及相关经验和设计的风险

解决方案施工合同、投资者对于项目依照合约完工的承诺、投资者对于实际建设成本超出预算的支持、承包商对于项目运营表现的担保采用成熟技术、选取有成功业绩的技术提供商、特许权协议选取有成功业绩的运营商、通过运营维护合同确保项目公司权益长期采购协议、竞争力分析、市场研究

技术风险运营维护风险市场风险供应商风险6

项目中所运用的主要技术在项目完工、项目运行前期以及整个项目运营期间均与商业计划保持一致 无因技术原因导致的运营成本超支/产能降低 运营商良好的运营记录 运营成本与预算保持一致 无额外维护成本 销量及价格与商业计划保持一致 综合考虑供给与需求 在客户集中度较高的情形下，需考虑客户的财务实力 源料供应商的能力 采购价格与假设保持一致

长期源料供应协议、市场研究©2011德勤华永会计师事务所有限公司

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风险及潜在的解决方案(续)风险投资者风险汇率/汇率/利率/通胀风险管制/国家风险税务/会计环境风险/信誉风险自然灾害交易结构7

描述股权投入与融资计划保持一致、对项目承担应有的义务、提供必要的财务支持、对于项目建设/运营提供技术支持宏观因素与商业计划保持一致(影响收入、成本、债务) 确保项目已获得建设、运营所需要的全部审批(包括项目、用地、基础设施等) 政府机构应尽到其相应的责任免税期、税务机构所允许的折旧政策 项目需要满足所有的国际环保要求 项目贷款不会影响银行的信誉对于双方可控因素之外的突发事件，合同允许责任临时免除通过多个合同以覆盖建设期及运营期风险

解决方案投资者良好的经营记录、项目项目经验、投资者支持交易结构与宏观指数挂钩、对冲风险国家评级、政府承诺、如有必要可进行尽职调查、政治风险保险尽职调查、成本评估、盈利结构分析尽职调查、环境影响评估报告、投资者/运营商信用通过保险、合同条款规避风险合同匹配、尽职调查©2011德勤华永会计师事务所有限公司

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调查问卷一在开展海外并购时，贵

公司最大的担忧是什么？ 通过国内的监管壁垒通过外国的监管壁垒筹集资金市场风险规避货币风险不知道/不适用

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在发展中国家潜在融资渠道中资和国际商业银行融资金额决定因素海外投资保险常见的抵押结构，通常包括政治风险担保，例如：政府征用、现金转移和兑换、政治暴乱及购电协议违约 15年融资期限

多边信用机构政治风险担保,直接贷款金额为项目总成本比率

中国出口信用保险公司/中国进出口银行海外投资保险

融资条件

严格的审查程序及环保要常见的抵押结构，通常包求括政治风险担保，例如：政府征用、现金转移和兑换、政治暴乱及购电协议违约与商业银行、出口信用机 15年构一致提供长期融资贷款

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中信保角色 中信保提供的海外投资保险主要针对我国投资者进行海外投资而提供的保险投资方式下列形式的境外投资，不论是否已经完成，可投保海外投资保险 直接投资，包括股权投资、股东贷款、股东担保等 金融机构贷款 其他经批准的投资形式 征收 汇兑限制 战争及政治暴乱 违约 股东资本金 债务融资

政治险险种

保险范围

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境外融资结构 买方/投资者需要将从境外卖方/项目公司获取的外币股息/利息兑换为本币(人民币),以支付国内银行的贷款利息或股东股息，由此产生汇率风险国内银行国内银行/股东

人民币贷款/股东人民币资本投入偿还人民币贷款/支付人民币股息

买方/投资者

产生外币现金流以支付股息/利 …… 此处隐藏：2747字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……