第十一章公司重组税务筹划 税务筹划学 上海财经大学

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税务筹划学熊晴海 主编

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第十一章公司重组税务筹划

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学习目标

通过本章学习，要求了解企业债务 重组、合并、分立、清算等特定事 项的有关涉税问题，熟悉这些特定 事项中企业如何通过税务筹划获取 税收利益。

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学习要求 了解：产权重组的含义。 了解：产权重组税务筹划的一般原理。 掌握：在几种产权重组形式中，企业 需要承担的纳税义务。 掌握：企业如何根据不同的纳税义务， 选择产权重组的形式。 掌握：如何处理产权重组中遇到的诸 如清算日期选择等技术性问题。

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第一节 产权重组与税务筹划的 一般原理一、企业重组的概念1.企业重组：指企业之间或企业内部通 过产权流动、整合带来的企业组织形 式的调整，是企业为改善其经营状况， 获取对资产的最大利益，对存量资产 进行企业间转移，进而实现各种生产 要素的优化配置与组合。

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2.按照企业所有权变更的方向，可以把 企业重组分为三种类型： 一是减少企业所有权的重组，称为收缩 型重组。 二是扩大企业所有权的重组，称为扩张 型重组。 三是所有权总量不变，仅改变企业所有 权结构的重组，称为内变型重组。

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二、税务筹划的原理分析 1.产权重组中对流转税、所得税的税 务筹划应考虑企业边界的影响和约 束。 2.产权和投资形成复杂的关联关系， 关联价格的调整影响税收。 三、国内外税务筹划操作现状比较

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第二节 企业收缩型重组中的税务 筹划一、企业收缩型重组的概述企业的收缩型重组主要指企业的分立 1.企业分立：指一个企业，依照有关法 律、法规的规定，分立为两个或两个 以上的企业。 2.企业分立中的税务筹划技巧主要包括： ①将特定产品的生产部门分立为独立的 企业，以使流转税的税负降低；

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②在企业所得税采用累进税率的情 况下，通过分立使原来适用高税率 的一个企业，分化成两个或两个以 上使用低税率的企业，使其总体税 负得以减轻； ③在混合销售行为中，通过分立实 现税务筹划。

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二、企业分立中的所得税筹划1.企业分立中所得税的基本规范 企业分立业务应按下列方法进行所得税 处理： (1)被分立企业应视为按公允价值转让 其被分离出去的部分或全部资产，计 算被分立资产的财产转让所得，依法 缴纳所得税。

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(2)分立企业支付给被分立企业或 其股东的交换价款中，除分立企业 的股权以外的非股权支付额，不高 于支付的股权票面价值(或支付的 股本的账面价值)20%的，经税务 机关审核确认。 企业分立当事各方也可选择按下列 规定进行分立业务的所得税处理：

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①被分立企业可不确认分离资产的

转让 所得或损失，不计算所得税。 ②被分立企业已分离资产相对应的纳税 事项由接受资产的分立企业承继。 ③分立企业接受被分立企业的全部资产 和负债的成本，须以被分立企业的账 面净值为基础结转确定，不能按经评 估确认的价值进行调整。

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(3)被分立企业的股东取得分立企 业的股权(以下简称“新股”), 如需部分或全部放弃原持有的被分 立企业的股权(以下简称“旧 股”),“新股”的成本应以放弃 的“旧股”的成本为基础确定。 2.企业分立中的所得税筹划

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三、企业分立中的增值税筹划1.在增值税免税项目的基础上进行企业 分立 我国《增值税暂行条例》中规定，增值 税的免税项目包括：农业生产者销售 的资产农业产品、避孕药品和用具、 古旧图书、由残疾人组织直接进口供 残疾人专用的物品等8项。

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2.在产生进项增值税的基础上进行企业 分立 3.通过企业分立实现增值税筹划的规律 总结 还有两种情况可以按照这一思路进行税 务筹划： 一是企业内部设置的运输部门可以分立 成独立的运输企业。 二是使用废旧物资进行生产的企业。 四、混合销售行为中的分立筹划

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第三节 企业扩张型重组中的税 务筹划一、扩张型重组的概述1.扩张型重组：指企业的并购(M&A) 行为，包括合并(merger)和收购 (acquisition)两种方式。 2.合并：指两个或两个以上的企业按照 规定程序合并为一个企业的法律行为。 3.收购：指企业对其他企业的全部或部 分所有权的购买行为。