会计 第四章 新2企业合并1

第四章 企业合并 学习重点与要求：掌握企业合并的定义、控 制的内涵、企业合并的方式、合并类型的划 分、不同企业合并类型的会计处理。 第一节 企业合并概述 第二节 同一控制下企业合并的会计处理 第三节 非同一控制下企业合并的会计处理

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第一节 企业合并概述 一、企业合并的定义 企业合并，是指将两个或两个以上单独 的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 单独的企业既是法人主体，又是会计主 体。会计主体的工作有确认、计量、记录和 报告。 而报告主体的工作只是报告，它不需要 编制记账凭证、登记明细账和总账，因此， 它既不是法人主体，又不是会计主体 。2013-7-29 山东工商学院会计学院 2

企业合并的结果通常是一个企业取得 了对一个或多个业务的控制权。如果一 个企业取得了对另一个或多个企业的控 制权，而被购买方(或被合并方)并不 构成业务，则该交易或事项并不形成企 业合并。企业取得了不形成业务的一组 资产或是净资产时，应将购买成本基于 购买日所取得各项可辨认资产、可辨认 负债的相对公允价值基础上进行分配， 不按照企业合并准则进行处理。2013-7-29 山东工商学院会计学院 3

业务是指企业内部某些生产经营 活动或资产、负债的组合，该组合具 有投入、加工处理过程和产出能力， 能够独立计算其成本费用或所产生的 收入，但一般不构成一个企业、不具 有独立的法人资格，如企业的分公司、 独立的生产车间、事业部、不具有独 立法人资格的分部等。 是否形成企业合并，关键要看有 关交易或事项发生前后，是否引起报 告主体的变化。而报告主体的变化又 产生于控制权的变化。 2013-7-29 山东工商学院会计学院 4

判断企业合并中一方是否取得了对另一方或多方的 控制权的标准如下： 1、通常一方直接和间接取得了另一方半数以上有表决 权股份，除非有明确的证据表明该股份不能形成控制。 通常有三种情况： ⑴一方直接拥有另一方半数以上表决权。如P公司直 接拥有S公司70%的表决权。 ⑵一方间接拥有另一方半数以上表决权。 如P公司拥有S公司70%的表决权，S公司拥有T公司 55%的表决权，这样，P公司通过S公司间接拥有T公 司55%的表决权。 ⑶一方直接加间接合计拥有另一方半数以上表决权。 如P公司拥有S公司70%的表决权，另拥有T公司36% 的表决权；S公司拥有T公司15%的表决权，P公司直 接加间接共计拥有T公司51%的表决权。2013-7-29 山东工商学院会计学院 5

表决权是指对被投资单位

经营计划、 投资方案、年度财务预算方案和决算方案、 利润分配方案和弥补亏损方案、内部管理 机构的设置、聘任或解聘公司经理及其报 酬、公司的基本管理制度等事项持有的表 决权，不包括对修改公司章程、增加或减 少注册资本、发行公司债券、公司合并、 分立、解散或变更公司形式等事项持有的 表决权。 表决权比例通常与其出资比例或持股 比例一致，但是对于有限责任公司，公司 章程另有规定的除外。 2013-7-29 6 山东工商学院会计学院

2、有时，即使一方没有取得另一方半数以上 有表决权股份，但存在以下情况之一时，一 般也可认为其获得了对另一方的控制权： ⑴通过与其他投资者签订协议，实质上拥有 被购买企业半数以上表决权。 例如，A公司拥有B公司40%的表决权资本， C公司拥有B公司20%的表决权资本。A公 司经过与C公司达成协议，C公司在B公司 的权益由A公司代表，此时，A公司实质上 拥有B公司60%的表决权资本的控制权，B 公司的章程等没有特别规定的情况下，表明 A公司实质上控制了B公司。 2013-7-29 7 山东工商学院会计学院

⑵按照法律或章程协议的规定，具有主导被 购买企业财务和经营决策的权力。 例如，A公司拥有B公司49%的表决权资本， 同时，根据法律或协议规定，A公司可以决 定B公司的财务和生产经营等政策，达到对 B公司的财务和经营政策实施控制。 ⑶有权任免被购买企业董事会或类似权力机 构绝大多数成员，也可达到实质上控制的目 的。 ⑷在被购买企业董事会或类似权力机构具有 绝大多数投票权，能够控制被购买企业董事 会等类似权力机构的会议，从而控制其财务 2013-7-29 8 山东工商学院会计学院

和经营政策，达到实质控制。 通常我们称控制方为母公司，被控制方为 子公司。 母公司是指有一个或多个子公司的企业或 主体。主体是指非企业形式的，但形成会计 主体的其他组织，如各类免税基金会及信托 项目等特殊目的的主体。 子公司是指被母公司控制的企业或主体。 母公司和子公司在编制完自己的个别财务 报表之后，还要由母公司来编制包含母公司 及所有子公司所形成的企业集团这一新的报 告主体的合并财务报表。山东工商学院会计学院 9

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二、企业合并的方式 ㈠控股合并 控股合并，是指合并方(或购买方) 通过企业合并交易或事项取得对被合并方 (或被购买方)的控制权，企业合并后能 够通过所取得的股权等主导被合并方(或 被购买方)的生产经营决策并自被合并方 (或被购买方)的生产经营活动中获益， 被合并方

(或被购买方)在企业合并后仍 维持其独立法人资格继续经营。 企业合并完成后，双方形成母子公司 关系。 2013-7-29 10 山东工商学院会计学院

㈡吸收合并 吸收合并，是指合并方(或购买方) 在合并中取得被合并方(或被购买方)的 全部净资产，并将有关资产、负债并入合 并方(或购买方)自身的账簿和报表进行 核算，即作为本企业的资产、负债进行核 算。企业合并后，注销被合并方(或被购 买方)的法人资格，由合并方(或购买方) 持有合并中取得的被合并方(或被购买方) 的资产、负债，在新的基础上继续经营。

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㈢新设合并 新设合并，是指参与合并的各方在企 业合并后法人资格均被注销，重新注册成立 一家新的企业，由新注册成立的企业持有参 与合并各企业的资产、负债，在新的基础上 经营。 假定在企业合并前，A、B两个企业 为各自独立的法律主体，并且均构成业务， 企业合并准则中所界定的企业合并，包括但 不限于以下情形： 1、企业A通过增发自身的普通股自企业B 原股东处取得企业B的全部股权，该交易 12 2013-7-29 山东工商学院会计学院

事项发生后，企业B仍维持其独立法人资 格持续经营。 分析：这是控股合并。通过发行股票的方 式。 2、企业A支付资产对价取得企业B的全部 净资产，该交易事项发生后，撤销企业B 的法人资格。 分析：这是吸收合并。通过支付资产对价 的方式。 3、企业A以自身持有的资产作为出资投入 企业B,取得对企业B的控制权，该交易 事项发生后，企业B仍为法人持续经营。2013-7-29 山东工商学院会计学院 13

分析：这是控股合并。通过支付资产对价的方式。 总结：无论哪种企业合并，一般通过两种手段：企业合并的手段

发行股票 支付资产对价

控股合并 企业合并的方式 吸收合并 新设合并 合并方的“长期股权投资”的入账价值是以被合 并方净资产的账面价值为基础来计量，还是以其 公允价值为基础来计量？由于计量基础的不同导 致企业合并的分类不同。 2013-7-29 14 山东工商学院会计学院

同一控制下的企业合并

企业合并非同一控制下的企业合并 三、企业合并类型的划分 我国的企业合并准则将企业合并划分为两 大类型： ㈠同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并，是指参与合并的企 业在合并前 …… 此处隐藏：1643字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……