内地企业香港上市的比较研究(2)

属维尔京群岛等地独资或合资重新注册一家中资公司的控股公司用以控股境内资产而境内则成立相应的外商控股公司并将相应比例的权益及利润并入境外公司进而实现以该控股公司申请上市的目的企业采取境外造壳上市主要有两方面的原因一是为了规避现行境内上市政策的监控避免证监会烦琐的申请程序和较高的上市要求；二是利用避税岛政策实现合理避税造壳上市与企业在境外买壳上市相比更具有优势企业能够根据自己的实际需要构造出比较满意的“壳公司”上市的成本和风险相对较小因为造壳上市是有目的的选择或设立“壳公司”然后申请上市一方面造壳成本比收购上市公司（买壳上市）成本低；另一方面“壳公司”与内地企业处于同一的大股东控制之下业务关系密切除了利用“壳公司”申请上市外内地企业还可以借助“壳公司”拓展境外业务1992年10月由仰融运作的“华晨汽车”成功实现造壳上市这是中国企业境外造壳上市的第一家也是中国股票在纽约上市的第一只此后有大量的中资背景企业采取造壳方式境外上市香港创业板设立之后出于规避国内监管、股票全流通、股票期权激励等多方面的考虑准备到香港创业板上市的国内民营企业大多采取了境外造壳上市的方式以“假外资”的身份直接申请到香港创业板上市如2002年8月份上市的楼兰控股、迪斯数码、银河映像等在香港创业板市场上那些注册地在百慕大、开曼群岛的上市公司大多数是内地企业造壳上市

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的杰作5.四种上市模式的主要差异（1）H股上市与红筹股上市、买壳上市、造壳上市的最大区别在于股票是否全流通H股公司由于是在中国大陆注册其股权结构仍划分为国有股、法人股、社会公众股等与国内A股上市公司的状况一样国有股、法人股不能上市流通仅对社会公众发行的股票可以上市流通而红筹上市视同境外公司上市境外公司没有发起人股、国家股、法人股等概念与限制故公司的所有股份均可在市场流通；根据香港联交所的有关规定在禁售期结束以后股票便可以全流通买壳上市和造壳上市由于“壳”资源是香港本地股或联交所接受的司法上市地根据注册地的有关上市规则股票可以全流通而且许多买壳上市和造壳上市公司本身就是红筹股概念（2）上市的国内审批难易程度不同H股上市审批比较容易证监会对H股上市审批的基本原则是“成熟一家批准一家”；为了支持国有企业的国际化战略原国家经贸委、证监会等有关部委先后分四批组织了70多家国有企业去香港发行H股融资对于红筹股上市则认为“按国家产业政策、国务院有关规定和年度总规模审批”但对于红筹股上市公司上市后其进行分拆上市或增发等不需要证监会审批只需事后备案买壳上市、造壳上市则不必经过漫长的审批、登记、公开发行手续能够相对简洁地避开内地企业赴海外上市的政策性障碍上市手续更为简便效率更高可在较短时间内达到上市的目的（3）对发行人的要求不同从对发行人的要求来看H

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股上市条件较为严格如以H股方式在香港主板上市除了必须符合香港联交所的上市规定外还必须符合中国证监会的有关规定如上市净资产不少于4亿人民币过去一年税后利润不少于6000万人民币等只有具备较大规模、盈利情况相当良好的企业才能到香港主板上市红筹方式上市则只需满足香港联交所的上市规定即可提出上市申请买壳、造壳上市的方式比较快捷可以有效地避开香港证券市场对发行人初始上市的某些限制性条款其不利之处是买壳、造壳成本较高（4）发行价格及上市后股价走势差异较大H股上市公司由于是在内地注册适用内地的法律制度境外的投资者对中国大陆的法律法规、企业管理体制、会计制度等缺乏充足的认识和信心再加上早期在香港上市的国企H股市场形象较差因此目前的发行市盈率、发行价格较低而且上市后股价普遍跌破发行价如去年12月份浙江玻璃上市后不久就跌破发行价红筹上市、造壳上市由于是在香港及普通法系国家或地区注册成立并得到管理使用国际公认的会计制度拥有更便利的经营渠道经营方式较少受内地政策的影响更为自主和灵活因而比较容易得到国际投资者的认同发行市盈率、发行价格比H股上市公司高买壳上市不能带来类似IP0上市的资本筹集和相应的市场效应募集资金基本上只能靠二次发行才能解决（5）上市后再融资模式不同H股上市后可以在内地增发A股实现再融资如早期的青岛啤酒、新华制药、广州药业、中石化、华能国际、深高速

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以及今年的江西铜业、海螺水泥都成功地在内地增发了A股获得再次大量融资的机会并且在境内的发行市盈率要远高于境外发行市盈率红筹股公司、买壳、造壳上市公司由于注册地在中国大陆境外目前尚不能在内地证券市场融资但是由于香港的资本市场体制和法律环境比较灵活、自由通过红筹方式在香港上市其再融资不受政策约束且不需要监管部门审批只要股票能配售出去就可以不间断地持续融资企业可以根据自身的需要在最佳时机以最佳方式进行融资总之H股上市、红筹股上市和买壳、造壳上市各有利弊企业应根据自身的实际情况选择合适的上市模式和上市途径一般而言国有大型企业以H股、红筹股在香港主板上市比较有利这是因为主板市场容量大能够吸引国际上大的机构投资者的关注；内地民营企业根据企业规模的大小以买壳、造壳的方式在香港主板或创业板上市也是不错的选择三、内地企业香港上市前景展望内地企业香港上市不仅筹集了发展所需要的资金获得了快速发展而且促进了企业治理结构的完善和经营机制的转换通过在香港上市进入国际资本市场还有利于公司更快融入世界经济一体化之中提高企业在国际市场的竞争力我国加入WTO以后香港和中国大陆之间的经济交往更加紧密未来几年内地企业在香港证券市场的上市前景将取决五个基本因素一是香港资本市场的自身建设主要包括法律制度、市场机制、监管手段、软件系统和结算系统等；二是中国大陆经济的运行情 …… 此处隐藏：893字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……