内地企业香港上市的比较研究

内地企业香港上市的比较

研究

摘要近年来内地企业特别是民营企业把到香港上市作为扩大筹资渠道求得自身更大发展的重要举措本文介绍了内地企业香港上市的概况并指出了存在的主要问题深入比较分析了内地企业香港上市的四种模式对内地企业香港上市前景进行了展望去年以来尽管香港证券市场受国际股市的影响持续低迷但内地企业尤其是民营企业去香港上市的热情却丝毫未减据统计去年联交所新上市的企业中约有三分之一以上是内地企业目前正处于筹备阶段计划在今明两年上市的内地企业至少有50家此外随着国内上市公司增发H股模式（AtoH）的开启出于经营国际化和引进国外战略投资者的需要内地证券市场可能会有更多的上市公司选择去香港市场增发新股一、内地企业香港上市基本概况1.概览香港作为亚太地区的国际金融中心在吸引国际资本方面优势明显其成熟的市场运行环境完善的投资银行服务健全的法律法规和市场监管体制对于内地企业有着极大的吸引力已成为内地企业境外上市的首选地从1993年起第一家在香港上市的H股公司——青岛啤酒至今年5月底为止在香港联交所上市的各类来自内地的

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公司达140余家10年来内地企业在香港资本市场融资七千多亿港元占同期香港市场融资总额的六成以上香港证券市场已经成为内地企业筹集国际资本最主要和最有效的场所据香港联交所公布的有关资料统计截至到今年5月底在香港交易所上市的公司总市值为四千多亿美元在全球各主要交易所中名列第八位其中中资背景企业140余家总市值达13460亿港元占整个港股市价总值的29.5%已成为香港证券市场上的重要力量2.存在的主要问题内地企业在香港上市存在的问题主要表现在以下几个方面一是早先上市的国有企业政府色彩浓厚包装过度上市以后未能真正与国际惯例接轨在经营管理、会计审核制度、业务评估等方面同香港惯用的规则还存在一定距离二是企业缺乏核心竞争力盈利能力不强经营业绩逐年下滑亏损家数逐年增加H股和红筹股1996年有2家亏损1997年有4家1998年有8家2000年则扩大到12家2001年所有H股和红筹股平均盈利仅几分钱三是信息披露不规范、不及时H股公司业务运作以及监管乃至企业内部的政策变动等信息披露不及时国际投资者无法清晰、及时地获得第一手资料从而造成投资者信任危机四是公司治理不规范管理水平低盲目更改募集资金盲目投资盲目多元化现象严重五是资产运作不灵活二级市场再融资能力差目前国内大部分在香港上市公司（红筹股、国企H股）已经丧失了再融资功能二、内地企业香港上市的模式比较1.H股上市H股是指公司注册

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地在中国内地向境外投资者募集股份上市地在香港的外资股H股上市适用中国的法律和会计制度向香港投资者发行股票在香港主板或创业板上市但仅在香港发行的股票可以在香港证券市场上市流通其他股票不在香港市场流通H股公司向境外股东支付的股利及其他款项必须以人民币计价以外币支付内地企业在香港发行H股上市应当按照中国证监会的要求提出书面申请并附有关材料报经证监会批准证监会对H股主板上市的主要条件为（1）符合我国有关境外上市的法律、法规和规则（2）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定（3）净资产不少于4亿元人民币过去一年税后利润不少于6000万元人民币并有增长潜力按合理预期市盈率计算筹资额不少于5000万美元（4）具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度有较稳定的高级管理层及较高的管理水平（5）上市后分红派息有可靠的外汇来源符合国家外汇管理的有关规定目前在主板市场上市的H股公司中基本上是大型国有企业共有51家2001年12月上市的“浙江玻璃”是首家民营企业以H股的身份在香港主板上市证监会对H股创业板上市的基本原则是“成熟一家批准一家”股份公司应依法设立并规范运作；公司及主要发起人符合国家有关法规和政策在最近2年内没有重大违法违规行为；凡有国有股权的公司必须经国有资产管理部门的批准；科技部认证的高新技术企业优先；并且要符合香港创业

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板的上市规则截止到2003年5月底在创业板市场上市的H股公司共有22家其中今年新上市7家其中包括了金蝶软件、复旦张江生物医药等国内一批知名的高科技企业2.红筹股上市红筹股一般是指在境外注册香港上市控股股东在中国大陆的上市公司发行的股票红筹股上市适用注册地的法律和会计制度按照香港证券市场的上市规则和上市要求向香港联交所提出股票上市申请早期的红筹股主要是一些中资公司收购香港中小型上市公司后改造而形成的如中信泰富、骏威投资等1995年以后出现的红筹股主要是内地一些省市、国家大型企业集团将其在香港的窗口公司改组并在香港上市后形成的如上海实业、北京控股、中国海外、首长国际等最近几年上市的红筹股则以大型国企和民营企业为主如中国移动、中国联通、中国（香港）石油、联想集团等目前在香港主板市场红筹股主要以国有大中型企业为主创业板红筹股则以国内科技型民营企业为主角如金蝶国际、裕兴电脑、蓝帆科技、维奥生物等红筹股已经成了除H股、N股外内地企业进入国际资本市场筹资的一条重要渠道受前期“广信、粤海事件”等因素的影响目前香港证券市场上红筹股表现较差市场整体走势长期以来低于香港恒生指数交投极不活跃而且股票价格大多数低于净资产值市盈率在10倍左右逐渐丧失了香港股票市场证券分析师和广大机构投资者的信任也基本上丧失了当初期望的境外持续股权融资的功能这是内地企业采用红筹方式

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去香港上市前应特别注意的问题3.买壳上市买壳上市是指非上市公司通过证券市场购买一家上市公司一定比例的股权取得该上市公司的控股地位然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产实现间接上市的目的非上市公司可以利用上市公司在证券市场上融资的能力进行融资为企业的发展服务一般来讲内地企业购买的香港本地上市公司都是一些主营业务发生困难的公司企业在购买了上市公司以后为了达到在证券市场融资的目的一般都将一部分优质资产注入到上市公司内提高其再融资能力由于在香港市场上融资不受时间限制没有连续赢利等财务指标的硬性要求并且一般以私募（定向配售）为主这样就非常有利于公司成功买壳后进一步的融资买壳上市作为赴港上市的一个重要途径正越来越受到内地企业尤其是民营企业的关注这不仅因为在香港买壳上市具有方式更灵活、融资速度更快和投入产出比高等比较优势而且在于它可以提供相对广阔的私下操作空间企业买壳上市运作成功与否除了选择合适的“壳公司”外投资银行、会计师事务所等中介机构的选择也至关重要在合适的时机聘请到优秀的中介机构将会对企业的买壳上市工作起到事半功倍的作用如阳光文化收购良记、上海证大买壳四海互联网、世茂中国控股收购东建科讯等都是近年来香港证券市场上买壳上市的经典之作 4、造壳上市造壳上市是指内地企业在海外证券交易所所在地或允许的国家或地区如百慕大、开曼群岛、英

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