万科企业股份有限公司信息披露管理办法(2)

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圳证券交易所上市公司临时公告格式指引”中的第五号）

A. 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、

规章和公司章程的说明；

B. 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份

的比例，以及流通股股东和非流通股股东、内资和外资股股东分别出席会议情况； C. 每项提案的表决方式；

D. 每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东、内资和外资股股东分别对

每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明； E. 提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议

公告中作出说明；

F. 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法

律意见书全文。

8.2.4 发生下列情况时应及时进行披露：

A. 股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布公告通

知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在公告中公布延期后的召开日期；

B. 股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取

消提案的通知，说明取消提案的具体原因；

C. 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数5％以上的股东或者监事

会提出临时提案或者第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十天提交董事会，并由董事会审核后在年度股东大会召开的前十天进行公告。公告应包括披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容；

D. 董事会对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告，不足十五天的会议召

开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。公告应包括披露修改后的提案内容； 8.2.5 股东大会通知和决议公告由董事会秘书负责起草、修订，并对内容的真实性、准确性和完整性负责。 8．3 董事会、监事会决议

8.3.1董事会、监事会会后两个工作日内向交易所报送决议的公告文件及其它要求的备查文件，在得到交易所的确认盖章页后的第一个交易日公告。

8.3.2 董事会决议公告应包括以下内容： A. 会议通知发出的时间和方式；

B. 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规

定的说明；

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C. 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； D. 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由； E. 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

F. 需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见； G. 审议事项的具体内容和会议形成的决议。 8.3.3 监事会决议公告应包括以下内容：

A. 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规

定的说明；

B. 亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；

C. 每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由； D. 审议事项的具体内容和会议形成的决议。 8．4 非关联交易

8.4.1主要事项：

A. 购买或出售资产：不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经

营相关的资产。例如购买建材或与之相关的建筑承包合同所发生的购买事项等无需披露，但购买土地需按照披露标准进行披露。 B. 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； C. 提供财务资助；

D. 提供担保（反担保除外）； E. 租入或租出资产；

F. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； G. 赠与或受赠资产； H. 债权或债务重组； I. J.

研究与开发项目的转移； 签订许可协议；

K. 本所认定的其他交易。

8.4.2 披露标准：公司及其各一线公司发生的交易达到以下标准之一时需及时披露，重大交易除需及时披露外还应履行相关程序。（注1：相关指标均为最近一个会计年度的数据；注2：相关程序详见公司章程、股东大会、董事会和监事会议事规则，本办法中不再描述。） 标准 总资产 主营业务收入 相关净利润 成交金额 产生的利润 相关指标 交易涉及的资产总额/公司总资产 标的相关主营业务收入/公司主营业务收入 标的相关净利润/公司净利润 成交金额/公司净资产 交易产生的利润/公司净利润 一般交易 重大交易 10％及其以上 50％及其以上 10％及其以上 50％及其以上 10％及其以上 50％及其以上 10％及其以上 50％及其以上 10％及其以上 50％及其以上

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8.4.3 计算标准：“最大化原则”

A. 一笔交易涉及相反两个事项，按单方向涉及指标较高者计算披露标准； B. 同时存在帐面值与评估值的，以较高者作为计算数据；

C. 交易股权导致合并报表范围发生变更的，应取全部主营业务收入与总资产数据； 8.4.4 累计计算：对“提供财务资助”（例如借款）、“提供担保”（例如为一线公司银行贷款的担保）、“委托理财”、“购买土地”等交易事项，分别按同类事项累计发生的总金额计算披露标准，在达到披露标准后及时进行披露；披露义务履行完成后重新开始累计计算。

8.4.5 提交交易所的文件：公司在披露交易事项时应向交易所提交下列文件进行审核： A. 公告文稿；

B. 与交易有关的协议书或意向书；

C. 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）； D. 交易涉及的政府批文（如适用）； E. 中介机构出具的专业报告（如适用）； F. 本所要求的其他文件。

8.4.6 公告的内容：根据交易事项的类型，披露下述所有适应其交易的有关内容：（具体格式指引见附件5“深圳证券交易所上市公司临时公告格式指引”中的第一号、第六号和第七号）

(一) 交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的

交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况； (二) 交易对方的基本情况；

(三) 交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产是

否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施；

交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；

出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施；

(四) 交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、

支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何 …… 此处隐藏：3283字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……