公司章程及办事流程(4)

首期出资：

股东名称 身份证号码 出资方式 出资额 占首期注册资本比例 张大鹏 37032119881001666 货币 100 50 李大明 37030319861111456X 货币 100 50

出资时间：于公司成立时缴纳。

第七条 股东按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时股东有权优先按照出资比例认缴出资。

第八条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东全体通过，经同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第九条 公司成立后，股东不得抽逃出资。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十条 公司设立股东会，由全体股东组成，行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； （3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项； （4）审议批准执行董事的报告； （5）审议批准监事的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （8）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

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（10）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（11）修改公司章程。

第十一条 股东会会议每半年召开一次，由执行董事召集和主持，召开会议应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

第十二条 代表十分之一以上表决权的股东，监事可提议召开临时股东会。

第十三条 股东会会议采取举手表决的方式，股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必需经全体股东表决通过；其他事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十四条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十五条 设执行董事一名，由全体股东选举产生。执行董事每界任期3年，连选可连任。

第十六条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（1）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案； （8）决定公司内部管理机构的设臵； （9）聘任或解聘公司经理；

（10）根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

（11）制定公司的基本管理制度； （12）代表公司签署有关文件；

（13）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处臵权，但这类裁决权和处臵权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

第十七条 公司设经理一名，由执行董事聘任或解聘，经理行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟定公司内部管理机构设臵方案； （4）拟定公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（7）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）股东会授予的其他职权。

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第十八条 公司设监事一名，由全体股东选举产生。监事任期每届3年，任期届满，连选可连任。

第十九条 监事行使下列职权： （1）检查公司财务；

（2）对执行董事、高级管理人员的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会，在执行董事不履行规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第六章 公司的法定代表人

第二十条 执行董事为公司的法定代表人。

第七章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十一条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，于每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

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第二十二条 公司应按《公司法》规定提取法定公积金，法定公积金转为资本时，所留存的部分不得少于转增前公司注册资本的25％。

第二十三条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第八章 公司的解散事由与清算办法

第二十四条 符合下列条件时,公司可以解散:

（1）章程规定的营业期限届满股东又无意延长营业期限的； （2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

第二十五条 公司进行清算时依照《公司法》第一百八十四条至一百八十八条规定执行。公司清算结束后，清算报告经股东会或者有关主管机关确认后，报送公司登记机关、申请注销公司登记。

第九章 股东认为需要规定的其他事项

第二十六条 公司的营业期限为三十年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十七条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十八条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第二十九条 本章程经全体股东共同订立，经全体股东签字、盖章后生效;如需修改公司章程，修改后的章程或章程修正案报公司登记机关备案。

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