《企业与公司法学》练习题(7)

（3）丙承诺出资17万元，实际出资14万元，应承担什么责任？ （4）全体股东的出资是否符合公司法的规定？为什么？ 答：（1）丁公司可以有效成立。因为其注册资金已达到公司法规定的最低限额3万元。

（2）根据公司法的规定，甲、乙以非货币形式向公司出资，应办理以下手续：交付技术资料和厂房；评估作价，核实财产；办理非货币出资的财产权转移手续；验资。

（3）根据公司法规定，丙应对甲、乙承担违约责任。

（4）全体股东的出资不符合公司法的规定。根据公司法的规定，全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30％。

4. 某科研单位A、国有企业B和集体企业C签订合同决定共同投资设立某生产性的科技发展有限责任公司D。其中A以技术成果出资，作价15万；B以厂房出资，作价20万；C以现金17万出资。后C因资金不足，实际出资14万。

问： 1. D公司能否有效成立？为什么？

2. A、B以非货币形式向公司出资，应办理什么手续？ 3. C承诺出资17万，实际出资14万，应承担什么责任？ 答：（1）D公司能有效成立。根据公司法的规定，有限责任公司股东首次出资金额不得低于有限责任公司注册资本的20%，公司即可成立。

（2）A应办理技术成果产权转让手续；B应当办理厂房所有权登记手续。

（3）应当向公司足额缴纳，应当向已经按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

5. 甲、乙两国有企业拟联合组建设立“光中商贸有限责任公司”，公司章程的部分内容为：股东会除召开定期会议外，可召开临时会议；临时会议须经代表1/2以上表决权的股东；1/2以上的董事，或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时经公司登记机构指正章程存在的错误，各发起人予以了纠正。甲出资1400万元，乙出资1200万元，公司由股东乙召集与主持了首次股东会，设立了董事会。 经股东会同意，甲将其股权中的25%转让给了丙。次年，公司董事会发现甲作为出资的工业产权的价值低于章程所定价款，达300万元，为此董事会决议由甲补足差额，如甲不能补缴则由公司的其他股东按股权比例分担该差额。

问： 1.公司设立过程中订立的章程存在哪些违法之处？

2.董事会所作的解决甲股东出资不足的解决方案是否合法，为什么？ 3股东乙召集、主持首次股东会是否合法，为什么？

答：章程中临时股东会的召集违法，法律的规定为：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，或监事提议，应召开临时股东会。董事会所作的解决甲股东出资不足的解决方案违法，因为公司法规定设立时股东出资不实不能填补时，由设立时其他股东负资本填补的连带责任，丙非设立时股东，故无须负担该资本填补责任。股东乙召集、主持首次股东会违法，因为公司法规定，首次会议应由出资最多的股东召集主持，股东乙非出资最多的股东。

6. 华威商贸股份有限公司注册资本2亿元， 2003年亏损7000万元，某股东据此请求召开临时股东会。华威商贸股份有限公司决定于2003年4月10日召开临时股东大会，并于3月20 日在报纸上刊登向所有股东发出的会议通知，通知明确规定的会议议程包括以下事项：（1）选举更换部分董事，选举更换董事长（2）选举更换全部监事（3）更换总经理（4）就发行债券作出决议（5）就公司与另一家公司合并作出决议；

在股东会议上，上述各事项均经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

问：1.华威商贸股份有限公司发生亏损后，在股东请求时，应否召开临时股东大会？

2.华威商贸股份有限公司在临时股东会的召集、召开过程中，有那些违法之处？

答：1、应召开临时股东会，公司法规定未弥补亏损额达到实收股本的1/3时，应在2个月内

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召开临时股东大会。

2、临时股东会的召集、召开过程中存在的违法之处：(1)临时股东大会应提前15日通知股东，华威商贸有限公司通知股东的时间不足15日。(2)选举更换董事长不是股东大会的职权，应由董事会选举。（3）股东大会不能选举更换全部监事，因其中的职工监事只能由公司职工选举。（4）更换聘任经理是董事会的职权，而非股东会的职权。（5）公司合并决议只能由出席会议的股东所持表决权的2/3以上多数通过。

7. 华威商贸有限公司因减少注册资本，（1）由1/4董事提议召开临时股东会；（2.）董事长因病不能主持临时股东会由董事长指定公司经理主持；（3）会议召开10日前通知有表决权的股东；（4）会上经代表1/3表决权的股东通过了减少注册资本的决议；（5）由董事会成员在会议记录上签名。

问：本次临时股东会的召集与其他事项是否符合法律规定，为什么？ 答：（1）不符合，临时股东会应由1/3以上董事提议召开，1/4董事不符合法律规定；

（2）不符合，根据公司法的规定，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事主持。

（3）不符合，召开股东会，应于会议召开15日以前通知全体股东；

（4）不符合，减少资本的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过； （5）出席会议的股东应当在会议记录上签名。

8. 太和商贸有限公司拟与永和商贸有限公司合并，为此两公司董事会于2003年10月20日同时通过了合并决议，并于11月20日办理了有关合并的工商变更手续，其后于11月30日在报纸上刊登了公司合并事项的公告，以此通知公司股东与债权人。

问：该合并事宜存在哪些违法之处，股东与债权人在公司合并中存在哪些权利？ 答：公司合并依公司法应由股东会做出特别决议，董事会无此职权，因而违法。

公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30内公告，未接到通知的自公告之日起45内有权要求债权人清偿债务或提供担保，否则不能合并，本案从决议到变 更登记只有一个月，且先办理变更登记，再公告，违背了法律规定，剥夺了债权人的相关权利。

9. 某有限责任公司基于公司经营无任何前途，董事会全体成员一致通过了解散公司的决议，决议同时规定由董事会负责公司清算，其后董事会对公司进行了清算，经清算公司资产总额为10万元，总债务为8万元，分属张、李、钱、刘、周等债权人5人。公司董事会按照各股东的出资比例将公司资产10万元分配给了全体股东。

问：公司清算存在哪些违法之处。 答：（1）公司终止应由股东会以特别决议的方式通过，董事会无此职权。

（2）公司自愿终止，应在15日内成立清算组，清算组成员由股东会确定其人选。公司清算并非由董事会负责。

（3）公司清算应在清算组成立后10日内通知债权人，60日内在报纸上公告；

（4）公司清算时公司资产应按照法定顺序清偿:优先拨付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳各项税款；偿还公司债务，没有按上述顺序清偿债务之前，不得向股东分配剩余财产。

10. 甲、乙、丙、丁4个企业均为非国有企业。2004年2月，甲、乙、丙、丁共同出资依法设立正新有限责任公司，注册资本为3000万元，净资产为6000万元。2004年4月6日，正新公司召开股东会会议，作出如下3项决议：（1）更换公司两名监事：一是由乙企业代表陈某代替丁企业王某；二是由公司职工代表李谋代替公司职工代表徐某；（2）决定于2004年10月发行公司

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债券800万元，用于扩大公司的生产经营；（3）经代表2/3以上表决权的股东通过，批准了公司 …… 此处隐藏：5282字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……