模拟法庭剧本(商法)

陈雪凌诉北京宏信有限责任公司确认股东身份并分红案

（准备阶段）

（书记员查点当事人及其诉讼参加人到庭情况并请入席）

(PPT)

[书记员]：请旁听人员保持肃静，现在宣布法庭纪律：

1、未经法庭允许，不准录音、录像、摄影；

2、除本院允许进入审判区的人员外，其他人员一律不准进入审判区；

3、不准鼓掌、喧哗、吵闹和实施其他妨害审判活动的行为；

4、未经审判员许可，不准发言，提问；

5、请关闭各类通讯工具；

6、对于违反法庭纪律规则的人员，合议庭可以口头警告训诫，也可以没收录音、录像和摄影器材，责令退出法庭或予以罚款、拘留；

7、对哄闹、冲击法庭、侮辱、诽谤、殴打审判人员等严重扰乱法庭秩序的人，依法追究刑事责任，情节较轻的予以罚款。

[书记员]：请全体起立。请审判长和审判员入庭。

[审判长]：请坐。

[书记员]：报告审判长，原被告当事人、及委托代理人均已到庭，开庭准备工作就绪，可以开庭。

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[审判长]：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第123条第二款的规定，现在核对当事人的基本情况及委托代理人姓名职务、代理权限。原告。

[原告]：陈雪凌，女，1986年2月24日出生，黑龙江省佳木斯市人，现居住于北京市海淀区大运村6号楼1703。

[审判长]：由原告委托代理人依次向法庭报告你们的姓名、工作单位、职务及代理权限。[原告委托代理人]：麻海文，北京光华律师事务所律师。担任陈雪凌诉北京宏信有限责任公司确认股东身份并分红案，原告陈雪凌代理人。代理权限为一般代理。

[审判长]：被告。

[被告]：姓名黄频，性别男，1976年9月4日出生，籍贯北京，本人系北京宏信有限责任公司董事长，公司地址北京市海淀区海淀东路68号。

[审判长]：由被告委托代理人依次向法庭报告你们的姓名、工作单位、职务及代理权限。[被告委托代理人]：刘冰森，北京皮皮律师事务所律师。担任陈雪凌诉北京宏信有限责任公司确认股东身份并分红案，被告北京宏信有限责任公司代理人。代理权限为一般代理。[审判长]：原告对被告出庭人员有无异议？

[原告]：没有异议。

[审判长]：被告对原告出庭人员有无异议？

[被告]：没有异议。

[审判长]：原告、被告及各方委托代理人向法庭报告的内容与向本院提交的诉讼主体资格证明及委托书相一致，各方当事人及委托代理人出庭资格合法有效，准许参加诉讼。(PPT)

[审判长]：现在宣布开庭（敲法槌）。北京市海淀区人民法院今天依法适用普通程序，公开开庭审理原告陈雪凌与被告北京宏信有限责任公司一案，下面宣布合议庭组成人员，由审判长王海东，审判员徐美娜、张硕组成合议庭，书记员李琼担任法庭记录。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，当事人在法庭上有申请回避的权利；提出证据的权利；对争

议的事实享有法庭辩论的权利和请求法庭给予调解的权利；原告有放弃、变更，增加诉讼请求的权利，被告有进行反驳的权利；双方均有陈述最后意见的权利。双方当事人在法庭上享有上述权利的同时应承担依法行使诉讼权利的义务；听从法庭指挥，遵守法庭纪律、如实陈述事实。自觉履行发生效力的法院的判决书、调解书和裁定书。

[审判长]：上述权利和义务原告是否听清？

[原告]：听清楚了。

[审判长]：被告是否听清？

[被告]：听清楚了。

[审判长]：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第46条的规定，当事人享有申请回避的权利，原告对合议庭组成人员及书记员是否提出回避申请？

[原告]：不申请。

[审判长]：被告对合议庭组成人员及书记员是否提出申请回避？

[被告]：不申请。

（法庭调查）

[审判长]：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第129条的规定，现在进行法庭调查，法庭调查的重点是双方争议的事实。当事人对自己的主张有责任提供证据，反驳对方主张的，应当说明理由。当事人陈述应当围绕诉讼请求、争议事实等与本案有直接联系的内容进行，首先由原告宣读起诉书。

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[原告]：（陈雪凌读起诉书）

民事起诉状

原告：陈雪凌，女，1986年2月24日出生，汉族，黑龙江省佳木斯市人。现居于北京市海淀区大运村6号楼1703C。

委托代理人：北京光华律师事务所律师麻海文

被告：北京宏信有限责任公司，所在地址：北京市海淀区海淀东路68号。法定代表人：黄频，公司董事长，电话：136********。

委托代理人：北京皮皮律师事务所律师刘冰森

诉讼请求：

1、确认原告的股东地位；

2、判令被告支付原告2010年度股东分红30000元；

3、诉讼费用由被告全部承担。

事实与理由：

2009年5月，原告与49名股东共同出资1000万元（原告出资20万元），成立了被告西安宏信有限责任公司，并被选举为公司监事。

2009年11月1日，2009年12月1日，原告因个人经营需要分两次从公司借款20万元。

2011年7月，被告对公司股东按每1万元分红1500元的比例进行了第一次分红，但未给原告分红。

原告认为，被告的上述行为否定了原告的股东资格，未履行公司法中对股东进行盈余分配的规定，给原告造成了经济损失，损害了原告的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，特诉请你院，依法裁决。

证据和证据来源，证人姓名和住址：

1、陈雪凌对北京宏信有限责任公司出资的出资证明书1份；

2、北京宏信有限责任公司的公司章程一份；

3、北京宏信有限责任公司的股东名册1份；

4、证人张硕（住北京市海淀区大运村）证明材料1份。以上4份材料均能证明原告所叙案情属实。

根据有关法律规定，特向贵院提起诉讼，请依法公正裁判，实现原告的诉讼请求。

此致

北京市海淀区人民法院

起诉人：陈雪凌

2011年11月10日

附：起诉状副本1份；证据材料1份。

[审判长]：下面由被告进行答辩。

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[被告]：（黄频读答辩书）

民事答辩状

答辩人：黄频，男，1975年9月5日出生，汉族，北京宏信有限责任公司董事长，住址为海淀区学院路37号。

委托代理人：北京皮皮律师事务所律师刘冰森

答辩事件：现就陈雪凌诉北京宏信有限责任公司确认股东身份并分红一案进行答辩。

答辩理由：原告陈雪凌已非本公司股东，其要求的确认其股东地位、要求支付2010年股东分红30000元不符合事实。因为2009年7月7日原告陈雪凌已向公司申请退股。经公

司研究决定，已同意其将自己所拥有的股份转让给了公司股东徐美娜。现原告得知公司经营状况好转，要求参与公司分红，其行为于法无据。故不同意原告的诉讼请求。

答辩请求：1要求人民法院驳回起诉，不予受理；2赔偿公司形象损失费10万元。证据和证据来源，证人姓名和住址：

1、原告陈雪凌向股东会递交退股申请证明1份；

2、被告北京宏信有限责任公司财务总监出国证明1份；

3、原告陈雪凌信用卡对账单3份；

4、北京宏信有限责任公司2011年3月临时股东会会议记录1份；

5、芙蓉楼餐饮小票1份；

6、证人徐美娜（住北京市海淀区大运村）证明材料一份；

7、证人李琼（住北京市海淀区大运村）证明材料1份。以上7份材料均能证明被告所叙案情属实。

此致

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