跨国公司并购我国重点企业案例

跨国公司并购我国重点企业案例－西北轴承

公司简况

位于宁夏的西北轴承股份有限公司（简称西轴），成立于1965年，原为三线工厂，1982迁到银川。西轴是全国轴承行业6家大型一档企业之一，是西部地区最大的轴承企业，也是铁道部批准生产铁路轴承的厂家，年产铁路轴承能力为新制20万套，大修10万套，全年现金收入近2亿元，占西轴当时全年现金收入的40％以上，产品占全国铁路轴承市场的25%，在行业内具有举足轻重的地位。

1996年4月，西北轴承（000595）作为全国轴承行业首家上市公司，在深交所挂牌，在股市拿到了1.2亿元资金。为当年赢利增长超过10%实现配股，西轴不顾市场约束，刻意扩大规模，当年账面销售收入增长1.5亿元，账面利润增超过10%。1997年7月配股，又从资本市场募得8000万元。但是，由于大量产品滞留在流通环节，当年新增沉淀资金1.5亿元。到2000年，企业资金沉淀达6亿元，每年欠银行利息4000多万元，企业陷入困境。此时已不可能从股市募得资金。

合资过程

1998年，西轴与德国FAG公司开始接触。FAG是世界第三大轴承公司，德国最大的轴承企业。过去20多年一直直接或间接参与中国铁路轴承的研究开发工作，并在上海、宁夏、江苏太仓建立了轴承生产企业。此时，西轴经过工厂搬迁和市场打击已精疲力竭，而FAG正在中国寻找最佳合作伙伴。两家一拍即合。当时，世界第一大轴承公司——瑞典SKF已合资组建了南口斯凯孚轴承厂，铁道部寻求建立一新的合资企业，借以打破铁路轴承独家合资企业垄断局面，且只允许国内再组建一家合资企业。这对西轴来说算是一次良机。对此，铁道部和宁夏自治区都全力支持。

从1999年开始，经过3年谈判，达成共识：德方以现金和技术投入，中方以原铁路轴承公司的设备、土地、厂房以及公司热处理分厂的精良设备和厂房投入，组建合资企业。

协议内容：公司总资本2000万欧元，德方占51%，中方49%。德方最初投资仅到位3000万人民币（含100万欧元技术投资），中方以原铁路轴承公司6000万元资产整体进入新公司，其中一半资产由合资公司购入，另一半作为投资进入新公司。新公司用工从原企业员工中挑选，双方协商。中方委派副董事长、副总经理、财务、销售、采购、行政正职或副职等人员，产品全部国内销售，由中方负责利用原来的铁路轴承零配件加工生产线向该公司优先提供零配件，并收取劳务加工费用。商标使用，前3年使用西轴的“NXZ”，待各项指标达到德方标准后使用“FAG”。

2001年12月，双方签约。合资的富安捷铁路轴承（宁夏）有限公司于2002年3月成立，注册资本852万欧元，经营范围是铁路轴承。

直到2002年4月，德方资金还不到位。公司领导遂向自治区党委和政府请示，答复是“要从招商大局出发，坚决把合资工作搞下去”’。其后合资公司在选聘录用员工时，德方不许中方参与，独断专行。原铁路轴承公司共有职工1100多人，德方只用500人。为照顾大局，西轴将下岗的600人全部安置。在员工工资方面，德方不采纳中方意见，导致新公司员工不签劳动合同，两次bagong。

为此，西轴多次召开职工大会和职代会，稳定情绪，协助德方做好工作，劝职工签劳动合同。在整个过程中，双方显现多处分歧。中方的副董事长兼副总经理到位后，对新公司经营管理提出的意见，德方一律不采纳，使中方利益受到严重损害。

2002年下半年，德国依纳公司整体收购FAG，成为公司控股方，但双方合作并未出现转机。2002年底，我方提出合资公司由西轴经营，被德方拒绝。德方违反协议，且先后解聘了生产、销售等部门的中方管理人员，擅自增加德方员工，都是在国内高新招聘。外方人员每周回国探亲，成本大幅上升。2002年至2004年4月，合资公司共生产新制352226铁路轴承19.6万套，年均产量8.5万套，仅占西轴原铁路轴承年产量的42%。2004年5月以后，合资公司基本停止了铁路轴承的生产，小批量试制出口铁路轴承。2002、2003年，合资公司分别亏损1200万、1400万元，使西轴每年亏损1000余万元。2005年5月，合资公司职工劳动合同期满，合资公司裁员250人，又由西轴接收。

由于经营不善，西轴多次与依纳公司协商，提出两种选择，一、合资公司由中方收回，二、中方参股权卖给德方独立经营。如果当时西轴回购股份，要割肉出血，但企业还是自己的。但“为了自治区招商引资大局”，西轴于2003年12月与依纳公司签约，将西轴持有的49％股权卖给依纳公司，德方支付2850万元人民币，合资公司从此变成了德方独资企业。

由于合资，企业让出了经营了多年的NXZ牌铁路货车轴承的品牌和产品，失去了占中国铁路货车轴承25％的市场，失掉了原来企业主导产品铁路轴承的一切。合资结局给西北轴承的教训太深刻了。现在西轴人看着铁路轴承市场需求旺盛、价格大幅上涨，惟有叹息。

经验教训：引进外资不能让民族装备制造业伤筋动骨

我国机械制造行业确实需要先进技术和资金，而外国大企业正瞄准我们行业的弱点，觊觎我国机械行业市场。西轴吃过的亏，不能在其他民族工业企业的身上复制重演，使民族工业受到的伤害由皮肉扩大至筋骨，甚至支离破碎。

原则上，谁都同意“中国要不要拥有并壮大民族装备制造业”。但如果中国自己的装备制造业龙头企业都被洋人灭掉、立足点尽失之后，再谈振兴装备制造业、自主品牌、技术创新，无异于痴人说梦。

轴承是装备工业的重要基础件，在国家经济安全乃至国防安全方面具有战略意义。二战中，德国第一波轰炸苏联的目标中就有轴承企业。

轴承行业的专家们呼吁，必须要重视我国的经济安全，保护民族工业。建议有关方面出台相应政策，使各机械制造行业的排头兵企业不在跨国公司的大举进逼中全军覆没。

我国对外开放的大方针是正确的，但重要的问题是如何提高开放合作的水平和质量。

1990年代中期起，全国各地掀起了招商引资的热潮，其中既有双方得益的，也有一方受益而另一方受损的情况。

一、市场经济，企业的资产变动，必须要尊重市场的实际情况，但一些地方官不熟悉行业状况，关心自己的政绩大于考虑国家产业的安全。有专家尖锐批评：“外方总是希望通过地方政府官员对中

国企业施压，以达到逼企业就范合资的目的。”

二、外企在与我们企业合资的时候，往往要求控股，否则免谈。最少的控股比例是51∶49，这一要求如满足，他们就可以最小代价，取得对企业的关键控制权。

而我方多数情况下总是为“合资大局”而退让，好像49与51在权力上没有多少差别，但49的比例，是付出了最大的风险代价，却失去相应共享权力。因此专家认为，中国的企业在合资中不能够轻易失去对企业的控制权，应该坚持51控股。实在不能够达成这个目标，也要坚持由中方担任总经理，并且要有合同的起草权，以防止外方利用他们获得的合同起草权，列出大量约束中国企业的刚性条款。

在合资谈判过程中，要认真进行可行性研究与不可行性研究，发扬民主，集合专家、企业家、法律顾问等各个方面的集体智慧，把合资的利、弊、风险及风险规避研究清楚。

与此同时，中国还应组织起精干负责的谈判班子，人员要包括财务、技术、资产管理部门的负责人等企业方面的专家，优秀的懂得行业的翻译、法律顾问等。要明确规定谈判班子的成员将来不进入合资公司工作，由企业妥善安排 …… 此处隐藏：2017字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……