第13章 公司重组、破产和清算

第13章 公司重组、破产和清算

第1节 第2节 第3节 第4节

公司重组 财务预警 破产重组 企业清算

2015-6-21

第1节 公司重组

一、公司重组的概念 二、资产剥离 三、公司分立 四、股权出售

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一、公司重组的概念

公司重组是指公司为了实现其战略目标，对公 司的资源进行重新组合和优化配置的活动。 公司重组有广义与狭义之分，广义的公司重组 包括扩张重组、收缩重组和破产重组三种类型。 狭义的公司重组仅仅包括收缩重组。

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二、资产剥离

1.资产剥离的概念

是指公司将其拥有的某些子公司、部门或固定资产等出售 给其他的经济主体，以获得现金或有价证券的经济活动。 盈利状况欠佳 经营业务不符合公司的发展规划 负协同效应 资本市场的因素 增加现金流入量 被动剥离

2.资产剥离的原因

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3.资产剥离的财务估价

估计被剥离部门或资产的税后现金净流量。 确定被剥离部门或资产所适用的折现率。 计算现值。 计算被剥离部门的价值。

被剥离部门的价值可用下面的公式计算：

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三、公司分立

1.公司分立的概念

是指一个公司依法分成两个或两个以上公司的经济 行为。

2.公司分立的原因

提高公司运营效率 避免反垄断诉讼 防范敌意收购 财富效应6

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3.公司分立的程序

(1)提出分立的意见。(2)制定分立重组计划。 (3)签订分立协议。(4)股东大会通过分立重组 决议。(5)办理分立登记手续。 可以采用贴现现金流量法计算出分立前后的公司价 值并进行比较。 只有当分立后的各公司价值之和大于分立前的公司 价值，公司分立方案才是可行的。7

4.公司分立的财务可行性分析

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例13-1 甲公司为了提高企业的营运效率，经董事会研 究决定，将公司分立为乙和丙两个公司。经过 预测，分立前甲公司今后10年经营活动产生的 现金净流量的现值，即公司价值为14560万元； 分立后乙和丙两个公司今后5年的各年现金净 流量如表13-1所示。从第6年起，乙公司每年 的现金净流量为850万元，丙公司每年的现金 净流量为900万元。假定市场利率为10%。在 分立过程中没有分立费用。

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分立后乙公司和丙公司的价值计算如下： V=1080×0.909+1220×0.826+1320×0.751 +1450×0.683+1550×0.621+ 1750×5.867×0.621 =11309.62(万元) 比较分立前后公司价值可知，分立前甲公司价值 为14560万元，比分立后多3250.38万元，因此该 公司分立方案在财务上是不可行的。

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四、股权出售

股权出售是指公司将持有的子公司的股份出售 给其他投资者。与资产剥离相比，资产剥离出 售的是公司的资产或部门而非股份，而股权出 售由于出售的是公司所持有的子公司的全部或 部分股份。 股权出售的动机与资产剥离交易基本相同，所 产生的效应也相近

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第2节 财务预警

一、财务危机的含义 二、财务危机产生的原因 三、财务危机的征兆 四、财务危机的预警

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一、财务危机的含义

财务危机指的不是企业的经济失败，而是指企 业的财务失败。 财务危机，也可称为财务困境或财务失败，是 指企业由于现金流量不足，无力偿还到期债务， 而被迫采取非常措施的一种状态。经营失败包括经济失败和财务失败 经济失败指亏损或盈利低于预期；财务失败指无法偿还到 期债务。

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二、财务危机产生的原因

1.邓白氏的调查 2.财务危机的成因 3.财务危机的形成过程

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1.邓白氏的调查(邓白氏：全球著名商业信息服务公司D&B Dnn&Bradstreet)

企业发生财务危机的原因固然多种多样，但缺 乏管理经验和管理无能应是主要原因。虽然外 部环境可能是企业倒闭的原因之一，例如， 2008年的全球经济下滑的背景下，我国外贸 企业盈利状况大幅恶化，有许多企业陷入财务 危机之中，但是，管理水平高、具有创新能力、 对市场反应迅速、财务状况稳健的企业依然可 以生存下来，甚至可以提高市场占有率。14

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邓白氏收购罗维互动部分股权

2009年7月6日 全球著名的商业信息服务机构邓白氏 今天宣布收购中国领先的数据库营销机构罗维互动大 部分股权，邓白氏与罗维互动在中国达成战略合作伙 伴关系，通过双方强势品牌的联合，为广大中国客户 提供一站式精心整合的销售及市场拓展方案。 根据本次收购协议，邓白氏与华夏信用合资的公司华 夏邓白氏中国将把其原有销售及市场拓展方案业务整 合到罗维互动，从而使得罗维互动成为中国能够满足 B2B和B2C市场客户需求的专业公司。罗维互动将更 名为“上海罗维邓白氏营销服务有限公司”,简称“ 罗维邓白氏15

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2.财务危机的成因

企业管理结构存在缺陷 会计信息系统存在缺陷 面对经营环境的变化，企业不能及时采取恰当的 应对措施 制约企业对环境变化作出反应的因素 过度经营 开发大项目 高财务杠杆 常见的经营风险16

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3.财务危机的形成过程

财务危机潜伏期 财务危机发作期 财务危机恶化期 财务危机实现期 四个阶

段的界限并不是截然清晰的，财务危机 是一个长期的发展过程。企业应当在财务危机 第一阶段尽早采取预防措施。

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三、财务危机的征兆

1.财务指标的征兆 2.会计报表的征兆 3.经营状况的征兆 4.其他方面的征兆

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1.财务指标的征兆

现金流量 存货异常变动 销售量的非预期下降 利润严重下滑 平均收账期延长 偿债能力指标恶化

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