乐普医疗：2010年第二次临时股东大会的法律意见书 2010-12-28

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北京市德恒律师事务所 股东大会法律意见书

北京市德恒律师事务所

关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司

2010年第二次临时股东大会的

法律意见书

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2010年第二次临时股东大会的法律意见书

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致：乐普（北京）医疗器械股份有限公司

北京市德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所张竞驰律师、王璇律师出席公司2010年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》、（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《创业板上市规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《乐普（北京）医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、召集人主体资格、出席会议人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得

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北京市德恒律师事务所 2010年第二次临时股东大会法律意见书 用作任何其他目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会发表法律意见如下：

一、股东大会的召集、召开程序

2010年11月26日，公司董事会通过“巨潮资讯网”公开发布了《董事会换届选举并征集候选人的公告》，公司监事会通过“巨潮资讯网”公开发布了《监事会换届选举并征集候选人的公告》；2010年12月10日，公司同时召开了董事会和监事会，分别审议通过了各自《关于召开公司2010年第二次临时股东大会》的议案。同日，公司董事会通过“巨潮资讯网”公开发布了《乐普（北京）医疗器械股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）。股东大会通知载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议议案、股东登记办法等事项。

2010年12月27日上午9：00，本次股东大会在北京市西城区西直门外大街1号西环广场T2座20层公司会议室召开，由公司董事长孙建科先生主持。会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。

经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、股东大会召集人资格的合法有效性

经审查，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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三、出席本次股东大会的人员资格

经审查，出席本次大会的股东，均为股权登记日2010年12月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

经核查，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计7人，代表股份721801000股，占公司股份总数的88.89％。公司董事、监事、董事会秘书、保荐人代表和本所见证律师出席了本次股东大会，公司总经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

经审查，本次股东大会所表决的事项均已在股东大会通知中列明。

本次股东大会采用现场投票表决方式，通过累积投票对非独立董事、独立董事、监事分别进行了选举，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会在对所审议事项投票表决时，股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

经本所律师核查，本次股东大会审议了以下二项议案：

（1）《关于公司董事会换届并选举第二届董事的议案》

（2）《关于公司监事会换届并选举第二届监事的议案》。

当场公布了表决结果，当选董事为：孙建科、蒲忠杰、李国强、马玉璞、杨

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北京市德恒律师事务所 2010年第二次临时股东大会法律意见书 昉、王社教、郭俊秀、范有年；当选监事为郭同军、李少华。。

出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。

本法律意见书正本一式五份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（本页以下无正文）

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北京市德恒律师事务所 2010年第二次临时股东大会法律意见书 （此页无正文，为北京市德恒律师事务所《关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

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