大学经济法重点

高级管理人员_指公司的经理.副经理.财务负责人.上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员.

我国<<公司法>>只规定了两种公司形式,即有限责任公司和股份有限公司形式. 母公司和子公司的关系:母公司是子公司的的股东,实行对股权的控制. 中国公司和外国公司:境内境外为划分标准

中国公司;依照中国法律在中国境内设立的公司,

外国公司:依法外国法律在中国境外设立的公司,外国公司在中国境内设立分支机构不具有中国法人资格,在中国境内进行经营活动承担民事责任.

发起人(名词解释):为了成立公司而筹划设立事务,从事设立行为,并在公司章程中签名盖章的

出资人.

发起人的责任1.在公司筹备期间,发起人之间的关系具有合伙性质.当公司不能成立时, 发起

人应当对设立行为所产生的债务和费用负连带责任.为明确发起人在筹备公司期

间内部鸽子的权利和义务,发起人应当签订一份公司发起协议.

2.公司成立后,发起人之间的关系转变为股东间的合作关系,发起人仅以其出资额为限对公司债务承担责任.

3.有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资额的非货币财产实际价额显著低于公司章程所规定价额的,交付该出资额的股东应当补足其差额;公司设立时其他股东承担连带责任.

4.股份有限公司的发起人,,在公司不能成立的时候,对认股人已缴纳的股款,负

返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任.在公司设立期间,由于发起人的过失致使公司利益损害,应当承担赔偿责任.股份有限公司成立后, 发起人未按照公

司章程的规定缴足出资,应当补齐:其他发起人承担连带责任,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所规定价额的,应当由交付该出资额的股东应当补足其差额,其他发起人承担连带责任.

法定资本(概念):公司在成立的时候,注册资本是全体股东认缴出资的总额.股东的出资可以在

公司成立前或成立后的一定时期内一次或分期缴付的公司资本制度.

法定资本的优缺点(论述或简答)

优点:1,有利于确保公司资本的真实,可靠.:

2,有利于防止公司设立中的欺诈.投机等不法行为,避免公司注册资本和实缴资本的不

同而给社会公众和投资者造成的混乱局面. 3,有利于维护债权人的合法权益和 社会交易的 安全. 缺点; 1,短期筹资量大,不利于公司的尽快成立. 2,在公司成立初容易造成公司资本的闲置,浪费. 3,公司变更资本的程序较复杂,耗时较长. 授权资本制的优缺点:

优点: 1,便于公司尽快成立.

2,不易造成公司资本的闲置和浪费

3,免除变更注册资本的繁琐程序,使公司资本变更的操作成本大幅度降低.

缺点; 1.容易引起公司设立中的欺诈和投机等非法行为的滋生,因为授权资本制既未规定公司

首次发行股份的最低限额,也未规定公司实收资本应与公司的生产经营规模相适应.

2,不利于保护债权人的利益,因为在授权资本制下,公司章程中规定的公司资本仅仅是

一种名义资本,公司的实收资本可能微乎其微,削减公司的信用担保范围,不利于维护交易的安全.

认可资本;也称折中授权资本制,在公司设立时,对公司章所确定的注册资本,发起人只可以认购一部分,未认购的部分授权董事会根据需要随时发行,但首次发行的股份不得少于法定比例,发型股份的授权 也必须在一定期限内行使的公司资本制度.

优点: 1切实贯彻了公司资本原则. 2,保障公司资本稳健运行.

缺点: 1,公司设立门槛高,容易挫伤投资者设立公司的积极性, 2,容易造成公司资本的闲置和浪费 3,公司变更注册资本操作成本较高/ 4,不利于内资公司的发展.

不得担任公司的负责人:

1,无民事行为能力或者限制民事行为能力.

2,因贪污,贿,侵占财产,挪用财产或者破坏社会经济秩序,被判处刑罚,执行期满未愈5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未愈5年.

3,担任破产公司清算的公司.企业的董事长或者厂长,经理,并对该公司,企业的破产负有个人责任的,自该公司,企业破产清算完结之日起未愈3年

4,担任因违法被吊销营业执照,责令关闭公司,企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司,企业被吊销营业执照之日起未愈3年

5,个人所负数额较大的债务到期未清偿.

可转换公司债券,发行主体为上市公司,其直接后果是影响债券发行人的负债结构和自唱负债

率,但转换期到来时,可能会影响债券发行人的股本结构和总额.可转换资本具有债券和股票的双重属性,在转换前,其持有人处于公司债权人地位,不享有股东的权利和义务.在转换后,其持有人成为公司的股东.债券持有人有权选择是否将债券转换成股票.

可转换债券的最大优点在于它将公司债券的安全稳定性与股票投机性有机结合. 我国规定公积金分为法定公积金和任意公积金.

法定公积金:提取:提取比例为公司当年税后利润的百分之十,公司的法定公积金累计额为公

司注册资本的百分之50以上,可以不再提取. 用途:公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在提取法定公积金之前依法

应当先用当年利润弥补亏损.当法定公积金转为资本时,留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之25. 任意公积金;提取:依法提取法定公积金后,从税后利润再提取.提取比例由股东会或者股东大

会决议确定. 用途:可以用于弥补公司的亏损.扩大公司生产经营规模或者转为增加公司资本.

资本公积金不得用于弥补公司亏损. 公司解散的原因:1,公司章程规定给的营业期届满或者公司章程规定的其他解散事由出现 2, .股东会或者股东大会决议解散 3,因公司合并或者分立需要解散的.

4,依法被吊销营业执照,责令关闭或者被撤销,

5,公司股经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到严重损失,通

过其他途径不能解决, 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司,

公司清算程序;1组成清算组:2,通知公告债权人:3,债权人申报其债权.应当说明债权有关事项,

并提供证明资料4,调查和清理公司财产,编制资产负债表和财产清单.5.收取公司债权,清偿公司债务.6,分配公司剩余财产.7,制作清算报告,申请注销公司登记.

有限责任公司的性质根据公司法设立,公司及其全部财产对公司的债务承担责任,股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的企业法人.

有限责任公司的设立条件; 1 股东符合法定人数,有限责任公司依法由50个以下股东出资设

立

2 股东出资打到法定资本最低限额3万元,有限责任公司全体股

东的首次出资额依法不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于最低限额,其余部分由股东字公司成立之日起两年内缴足.

3 股东共同制定公司章程.

4 有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构,由股东会,董事会,经理机构 监督机构,名称表明有限责任公司或有限公司.

5 有公司住所,公司主要办事机构所在地,登记公司住所只有一个. P63 有限责任公司设立程序 熟悉

临时会议由代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设 …… 此处隐藏：3834字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……