税务专题（一）：股权转让避税要点总结(6)

如果在没有分红之前转让，则A公司实现转让所得100万元，假设购买该项股权的为C公司，在分红后，解释C公司继续转让股权，则股权转让价格只能为100万元，C公司200万德股权成本，100万的股权收入，会有100万损失抵税。因此整个社会不会出现重复纳税。

如果B公司一直没有分红，则B公司清算时，其未分配利润可以在股东清算所得中扣减，出现亏损抵税效应。

因此，基于以上原因，特殊性税务处理在理论上并未重复交税。国税发【2003】45号文件在资产收购中，规定被B公司取得M公司计税基础可以按照评估价值计量，在理论上并不正确，在实践中更会引起巨大的税收漏洞。

（此处似乎可以有不同理解，感觉这种模式之下还是存在重复征税。从收购方来看，我支付的200万股权和支付200万的现金税收待遇是不一样的，以 200万的股权为代价取得的股权计税基础为100万，以200万现金为代价取得的股权计税基础为200万，再者说，收购方购买股权的纳税方是原股东，跟我新股东鸡毛关系没有。） 十、定向增发模式的运用

1.定向增发模式常用于改善集团公司股权架构（即：子公司变为孙公司，由直接持股模式变为间接持股模式）。

例如，A公司有十个子公司，其中5个子公司做医药，其余5个子公司做电子产品，由于公司战略的发展，A公司准备将10个子公司分为两个板块，即：A公司旗下两个全资子公司A1和A2，分别作为医药板块和电子产品板块的控股公司。

为了完成这一设计,A公司首先设立了两个全资子公司A1和A2，第二步，将1-5个子公司100%股权投资到A1公司，将6-10个子公司的股权投资到A2公司，该项交易是典型的股权收购交易，股权变更符合特殊性税务处理条件，如果不符合《公司法》27条规定，投资时可以少计注册资本，其余部分计入资本溢价的模式来规避（即：江中制药模式）

2.用作“反向收购”、“借壳上市”。

在股市上有很多案例，都是运用股权收购以实现借壳上市的目的，例如：中南房地产借壳大连金牛等案例，具体分析见拙作《4号公告及59号文件解读》

其基本操作模式是：上市公司先将其资产转让给大股东，腾出净壳，然后“借壳公司的母公司”将其持有的实体经营子公司投资于上市公司，上市公司定向增发作为支付对价，从而实现了借壳上市。该项交易完成后，公司架构为：“借壳公司的母公司”