《商法学》教学大纲(4)

第三编 证券法

第十一章 证券法的基本问题

一、教学目的及要求：了解相关的证券立法，掌握有关的法律术语，证券交易规则，监督机制了解证券犯罪方法，更好地打击犯罪，维护社会经济程序。 二、教学重点与难点：我国的证券立法，证券监督管理机构

第一节 证券与证券法

证券分为有价证券与无价证券，证券是一种投资权利证书，是一种可转让的、面值均等，舍有风险的权利证书。

证券市场是筹资和投资的重要渠道，是有效分配资金铁重要手段，是传播经济信息的重要场所。

但同时，证券市场也加剧了投次欺诈，加剧了社会矛盾和经济被动。 证券法，包括一切有关资本证券的法律规范。是有关证券募集、发行、交易、服务及对市场进行监管的法律规范的总和。

证券法主要有公开原则、公平原则、公正原则三大原则。

第二节 证券监督管理机构

证券监督管理机构是依法对证券市场实行监督管理的行政性执法机构。该机构具有（1）调查取证权；（2）询问权；（3）查询、复制和封存权；（4）查询账户与申请司法机关冻结权。

证券监督原则有： （1）监管机构自身的原则 （2）自律的原则

（3）监管发行人遵循的原则 （4）对集体投资组合的监管原则

- 16 -

（5）监管市场中介机构原则 （6）监管二级市场应遵循的原则 思考题：

1、论述证券法的公平原则？ 2、证券监管原则有哪些？

第十二章 证券市场主体法律制度

一、教学目的及要求：明确证券市场主体 二、教学重点与难点：证券交易所、证券公司

第一节 证券交易所

证券交易所具有以下特征：

1、是依法设立的法人组织 2、是集中竞价交易的场所 3、是证券交易的组织者 4、是特殊法人

证券交易所的主要功能为：创造持续、高效的证券交易市场，提供便利的交易条件，形成公平的市场价格环境，筹集资金，引导投资合理流向。

第二节 证券公司

证券公司，是指依照公司法规定，经证券监督管理机构批准设立的从事证券经营业务的有限责任公司或股份有限公司。

证券公司设立条件和程序

- 17 -

第三节 证券交易服务机构

证券交服务机构是指专门从事证券投资咨询业务、证券资信评级业务、证券发行与交易的会计、审记及法律业务的机构。

证券投资咨询机构 证券资信评估机构 会计师事务所 律师事务所 资产评估结构 思考题：

1、证券交易所的功能是什么？ 2、证券公司的设立条件有哪些？

第十三章 证券发行与承销法律制度

一、教学目的及要求：掌握我国证券发行及承销的相关立法 二、教学重点与难点：证券发行的信息公开，证券的承销资格

第一节 证券发行

证券发行是证券发行者为筹集资金依法向搜资者以同一条件招募和出售股票、公司债券及其他证券的活动。

我国证券法根据发行证券的种类分别采核准制与审批制。股票发行采核准制；公司债券发行采审批制。

证券发行的信息公开，它有利于投资者作出正确的选择，保证所有的投资者均等获得信息，有利于规范发行公司的行为。

- 18 -

第二节 证券承销

证券承销人是发行人委托证券公司（承销商）向证券市场上不特定的投资人公开销售股票、债券及其他投资证券的活动。

我国《证券经营机构股票承销业务管理办法》专门规定了证券经营机构的承销资格。

证券承销，通常有四种方式：代销、助销、包销和承销团承销。

在证券承销中，发行人有权自立选择承销商，证券承销商对公开发行募集文件负有核查的责任，承销商不得预留承销的证券，承销期满，应当报告证券承销情况。 思考题：

1、证券发行的法律意义？

2、证券发行需公开的信息有哪些？

第十四章 证券上市及交易法律制度

一、教学目的及要求：我国证券上市及交易的相关立法

二、教学重点与难点：证券上市及交易的程序及规则，持续信息公开制度

第一节 证券上市

证券上市是指发行人发行的证券，依法定条件和程序，在证券交易所或其他法定交易市场公开挂牌交易的法律行为。

一、证券上市的标准通常包括：规模基准，经营年限基准，经营基础基准，肌权分布基准等。

二、证券上市的程序 （一）股票上市程序

- 19 -

1、申请核准； 2、签署上市协议； 3、公告上市； 4、挂牌交易。

（二）公司债券上市的程序 1、申请核准； 2、安排上市。

三、证券上市的暂停有三种形式 1、申请上市暂停； 2、法定上市暂停； 3、自动上市暂停； 四、证券上市的终止

第二节 证券交易

证券交易是对已经依法发行并经投资者认购的证券进行买卖的行为。 一、证券交易是转让的一种，证券转让还有赠与、继承等。

二、证券交易是一种有价值特定权利买卖，是标准化的合同买卖，同时，它还是一种已经依法发行并经投资者认购的证券的买卖。 三、证券交易的分类：

证券交易按不同的标准工作不同的分类： 1、集中交易、分散交易 2、议价交易、竞价交易 3、直接交易、间接交易

4、现贷交易、期货交易、期权交易、售用交易、回购

由于我国开展期货交易、期权交易的条件还不成熟，我国正在采用的是现货交易和回购。

四、证券交易的一般规则

- 20 -